（上接D43版）

南方电网公司下属子公司中，除标的公司外，还存在其他主营业务为发电业务的子公司，具体情况如下。

集团财务公司作为具备资质的非银行金融机构，标的公司在集团财务公司存贷款属于正常的金融业务。

抽水蓄能电站电费的回收渠道方面，1763号文提出：“电力市场化前，抽水蓄能电站容量电费和抽发损耗纳入当地省级电网（或区域电网）运行费用统一核算，并作为销售电价调整因素统筹考虑”。2016年国家发改委颁布出台的《省级电网输配电价定价办法（试行）》（发改价格〔2016〕2711号）中，提出抽水蓄能电站不纳入（省级电网企业）可计提收益的固定资产范围，相关费用不计入输配电定价成本。2019年，国家发改委修订《输配电定价成本监审办法》（发改价格〔2019〕897号，以下简称“897号文”），亦将抽水蓄能电站的成本费用列为与电网企业输配电业务无关的费用，不计入输配电定价成本。

报告期内，标的公司存在通过南方电网公司统借统还取得资金的情形。

C.其他类型发电业务

（1）向南方电网公司的资金归集

而实际上，近年来水电市场的投资力度和市场规模一直保持着较为稳健的增长：2017年我国水电投资规模小幅上升为 618 亿元，同比增长 0.16%，随着水电消纳政策进一步的升级，截止到2018年10月，我国水电电源建设投资规模为 472 亿元，同比大幅增长 20.50%，可以说其发展还是颇具潜力空间的，因此，只能说除了靠不住受气候影响的天时，梅雁吉祥的地利以及人和也遭遇了“水逆”。

由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，上述初步确定的置入资产预估值可能会根据后续审计、评估工作的进一步开展而有所调整，与最终交易价格可能存在差异，提请投资者关注有关风险。标的资产经备案的评估结果及最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。

标的公司在集团财务公司取得的贷款，根据风险水平、信用评级等因素，参照贷款市场报价利率同期同档次水平浮动计付贷款利息。

近5日资金流向一览见下表：

（1）上市公司就目前置入资产拟采用的评估方法和评估工作进展情况进行了说明，对置入资产预估值确定依据及其合理性进行了披露，并披露最终评估结果将以本所出具的经国资部门备案的正式评估报告为准。预估值结合公司资产现状情况和历史经营情况综合分析确定，具有合理性。

调峰调频公司主要从事抽水蓄能、调峰水电及电网侧独立储能业务，未来收益根据企业历史经营数据综合分析测算。按企业自由现金流折现模型，收益口径为现金流口径，目标公司固定资产金额较大，成本构成中折旧摊销占比较高，现金流金额大于净利润。根据企业历史经营情况及折旧摊销情况，按企业自由现金流折现模型，选取同行业上市公司参数得出相应折现率，测算出企业营业性资产价值，在此基础上最终得出股权价值。收益法预估值较账面价值增值。

统借统还业务在央企集团内普遍存在，标的公司统借统还不存在违反法律法规的情形，符合央企集团惯例。

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。本次交易拟选取的评估方法是资产基础法和收益法。

1）在集团财务公司存款

股东全部权益价值=被评估单位整体价值-有息负债；

（3）风险提示

梅雁吉祥（600868）的关注点：

土地使用权部分，由于近年来土地相关征收补偿成本增大，评估价值考虑土地市场价值，导致土地使用权整体出现增值。

而两家究竟谁能赢得这场名为权力的游戏还有待时间的进一步验证，但比起这一场控制权的纷争，对于本文的标的公司梅雁吉祥而言，更替控制权之后如何有效将公司的经营管理拉回正轨，使得业绩有所起色，进而中小股东连同广大市场投资者有所受益才是重点需要考虑的问题。

本次交易置入资产的评估拟选取资产基础法、收益法，预估值区间为130亿元至160亿元。上述两种评估方法能较好地体现置入资产的价值，预估工作参照评估技术思路，相应结果具有合理性。依照预估值范围计算的置入资产市盈率、市净率水平与同行业上市公司相应指标对比，属于合理范围，本次交易的预估值公允。具体估值以评估报告结果为准，与预估值可能存在差异。

2019年、2020年及2021年1-6月，拟置出资产与上市公司之间不存在非经营性资金往来，不存在非经营性资金占用。本次交易后，拟置出资产主要经营供电侧业务，上市公司主要保留小水电发电业务，本次交易不会新增关联方非经营性资金占用。

2）统借统还的具体模式

2）电量电价方面：以竞争方式形成电量电价。明确有电力现货时的电量电价按现货市场价格及规则结算，抽水蓄能电站在电力系统中削峰填谷、低抽高发的运行特性将受益于现货市场的逐步推行；无现货市场的区域抽水电价按燃煤发电基准价的75%执行，并鼓励采用竞争性招标采购方式形成抽水电价，上网电价按燃煤发电基准价执行。

经核查，评估师认为：

2）向集团财务公司贷款

（3）目前的评估进展

根据收益法的技术思路，企业股权价值亦将有所增值，具体如下：

（3）通过南方电网公司统借统还取得资金

（三）中介机构核查意见

显而易见，上交所当然不会放过这一异常操作，当即递了问询函，要求披露广东能润与公司现任董监高、前任董监高及前控股股东是否存在关联关系，是否有意获取公司控制权，以及询问广东能润增持梅雁吉祥的资金来源，并结合自身财务状况，说明实施后续增持计划的资金安排和可行性。

单位：万元

对收入的影响主要体现在对电量电价和容量电价的影响两方面：

经核查，财务顾问认为：

（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。”

而显然，广东能润算是和烟台中睿“杠上了”，即它对同意的马敬忠、刘晓钦等人的提名议案投下了反对票，与此同时，广东能润也就公司2018年年度股东大会的部分议案公开征集投票权，其中，其控股股东张能勇承诺，如当选公司董事，将在未来12个月内继续增持，持股比例将不低于7%，且其本人在任职期间不在上市公司领取任何报酬。

不选取市场法评估的理由：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于调峰调频公司最主要的业务为抽水蓄能业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的、与评估对象相同或相似的可比企业或可比交易案例，不具备采用市场法实施评估的条件，因此本次评估不适用市场法。

单位：万元

3）统借统还的情况

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