600578股票(600900)

2023-09-23 00:52分类：选股技巧阅读：

上市公司名称：北京京能电力股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

单位：万元

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露情况外，收购人不存在更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

为继续保持上市公司的独立性，收购人承诺如下：

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，北京德恒律师事务所及其相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与收购人及其控股股东保持独立。

股票代码：600578

注：京能集团通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有北京能源国际控股有限公司32%股权。

2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署《吸收合并协议》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2019年、2020年及2021年合并及母公司财务报表进行了审计并出具了审计报告。上述2019年、2020年及2021年审计报告意见类型均为标准无保留意见。

截至本报告书签署日，北京国管持有京能集团100%股权，为京能集团的控股股东，京能集团实际控制人为北京市国资委。京能集团的股权结构图如下图所示：

（5）2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署了附生效条件的《吸收合并协议》。

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

（二）协议的主要内容

本次吸收合并的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序后，在登记公司上海分公司办理股份过户登记手续。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属控股子公司

截至本报告书签署日，除京能集团外，收购人控股股东北京国管主要控制的核心企业情况如下表所示：

截至本报告书签署日，京能集团的董事和高级管理人员基本情况如下：

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在京能电力拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在京能电力拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得必要的授权和批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人股权结构及控制关系

1、收购人控制的核心企业情况

2、收购人控股股东控制的核心企业情况

三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

四、收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

五、收购人董事、监事和高级管理人员

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

第三节本次收购决定及收购目的

一、收购目的

通过吸收合并，收购人将取得京能国际股份持有的京能电力2,869,161,970股股份，占京能电力总股本的42.92%，吸收合并完成后，收购人将直接持有京能电力4,467,498,114股股份，占京能电力总股本66.83%，为公司直接控股股东。京能电力实际控制人未发生变化。

二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份

三、本次收购决定所履行的相关程序

（1）2022年3月24日，京能集团召开2022年第四次董事会，审议通过《关于集团吸收合并北京京能国际能源股份有限公司的议案》，批准本次吸收合并相关事项。

（2）2022年5月6日，深圳京能租赁召开2022年第二次股东会，审议通过《关于公司股东变更及股权转让的议案》，同意京能集团将其持有的深圳京能租赁84.68%股权通过非公开协议转让的方式转让给京能清洁能源，京能清洁能源以其持有的京能国际股份20%股权及部分现金作为支付对价，股东北京能源投资集团（香港）有限公司放弃行使优先购买权。

（3）2022年5月7日，京能国际股份召开第一届董事会第六十六次会议，审议通过《关于京能集团吸收合并京能国际股份的议案》，同意本次吸收合并相关事项。

（4）2022年5月10日，京能清洁能源召开董事会并作出决议，审议通过《关于收购股权和出售股权的议案》，同意京能清洁能源拟收购京能集团持有的深圳京能租赁84.68%的股权，并出售其持有的京能国际股份20%股权给京能集团，股权价值差额部分以现金方式予以补足。

（3）本次吸收合并所涉深圳京能租赁84.68%股权及京能国际股份20%股权评估结果经京能集团备案；

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

转让股份数量、性质及比例：京能国际股份持有的京能电力2,869,161,970股股份，全部为无限售条件流通股，占京能电力总股本的42.92%。

本次吸收合并前，京能集团直接持有京能电力1,598,336,144股股份，占京能电力总股本的23.91%；京能国际股份直接持有京能电力2,869,161,970股股份，占京能电力总股本的42.92%，为京能电力直接控股股东；京能国际股份系京能集团控股子公司，京能集团合计持有京能电力66.83%股权。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

本次吸收合并完成后，京能国际股份依法予以注销，京能集团作为存续方将承继京能国际股份，直接持有京能电力4,467,498,114股股份，占京能电力总股本的66.83%，京能电力直接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。本次收购完成后上市公司的股权控制结构如下图所示：

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

1、本次吸收合并的甲方（合并方）为京能集团，乙方（被合并方）为京能国际股份，丙方为京能清洁能源，丁方为深圳京能租赁；

2、本次吸收合并的主要流程为：合并方对被合并方进行吸收合并，即甲方以其持有的丁方84.68%的股权置换丙方所持被合并方20%股权，甲方所持丁方84.68%的股权作价超出丙方所持乙方20%股权作价部分由丙方以现金向甲方补足；

3、本次吸收合并后，甲方继续存续，乙方依法予以注销，乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法承继，附着于乙方资产上的全部权利和义务亦由甲方依法享有及承担。

三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的京能国际股份所持京能电力2,869,161,970股股份（占京能电力总股本的42.92%）全部为流通股股份，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。

第五节资金来源

本次收购系京能集团吸收合并京能国际股份。本次吸收合并完成后，京能集团将作为存续的法人主体，直接持有京能电力66.83%股份并成为其直接控股股东，因此本次收购不涉及京能集团与京能国际股份之间的现金对价。

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

《收购办法》第六十二条第（一）款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

京能国际股份系京能集团控股子公司，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，京能电力实际控制人未发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详情请见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、免于发出要约事项的法律意见

第七节后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

二、对上市公司重组的计划

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划

四、对上市公司公司章程的修改计划

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

六、对上市公司分红政策调整的计划

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

“一、京能电力的资产独立完整

二、京能电力的人员独立

三、京能电力的财务独立

四、京能电力的机构独立

五、京能电力的业务独立

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，收购人与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情形。本次收购前，京能集团直接持有京能电力1,598,336,144股股份，占京能电力总股本的23.91%；通过控股子公司京能国际股份间接持有京能电力2,869,161,970股股份，占京能电力总股本的42.92%，京能集团合计持有京能电力66.83%股权；本次收购完成后，京能集团将直接持有京能电力66.83%股权，上市公司的实际控制人未发生变化。本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，因此本次收购不会造成相关关联方与上市公司新的同业竞争。

“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与京能电力主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。

二、本次吸收合并完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、上市公司有权向本公司及本公司下属单位收购与上述业务相关的资产、权益；

2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

“一、本次吸收合并完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。

三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排