每经记者：曾剑 每经编辑：陈俊杰

筹划了两年多时间，红星二锅头通过和大豪科技（SH603025，股价21.30元，市值196.88亿元）重组，曲线上市的计划仍未实施完成。现如今，随着全面注册制的实施，红星二锅头与大豪科技的重组出现波折。

大豪科技2月20日下午披露，由于相关监管要求发生了变化，公司与交易各方正在认真研究论证，重组能否继续推进存在较大不确定性。

红星二锅头曲线上市生波折

大豪科技在最新发布的相关风险提示公告中表示，公司此次重组历时较长，国内外宏观经济和资本市场等环境较交易筹划之初已发生较大变化；全面注册制实行后，主板板块定位进一步明确，相关监管要求也发生了较大变化，公司与交易各方正在认真研究论证，此次重组能否继续推进存在较大不确定性。

回顾历史，大豪科技于2020年11月24日晚间宣布筹划重大资产重组，公司拟以发行股份的方式购买控股股东北京一轻控股有限责任公司（以下简称一轻控股）持有的北京一轻资产经营管理有限公司（以下简称一轻资产）100%股权，并向北京京泰投资管理中心以发行股份的方式购买其持有的北京红星股份有限公司（以下简称红星股份）45%股份。

一轻控股直接和间接持有红星股份55%股份。按照计划，一轻控股拟将酒类、食品及饮料等主业相关资产进行整合后注入一轻资产，并将一轻资产现有职能剥离。资产整合完成后，一轻资产主要产品包括“红星”牌系列白酒，“北冰洋”牌系列饮料产品，“义利”牌系列食品等产品。上述资产整合以及股权交易完成后，大豪科技将直接和间接持有红星股份100%的股份。

红星股份是著名中华老字号企业和国家级非物质文化遗产保护单位，前身为华北酒业专卖公司实验厂。其为北京地区第一家国营酿酒厂，主营“红星”牌二锅头酒。据大豪科技此后发布的重组报告书，一轻资产100%股权的交易价格为98.26亿元，红星股份45%股份的交易价格为28.49亿元，红星股份1%股份的交易价格为6332万元（公司拟向鸿运置业购买其持有的红星股份1%股份）。

大豪科技的主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售；公司认为，交易完成后，其业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。

2021年6月，大豪科技上述重组陆续通过公司董事会、股东大会审议，并获得北京市国资委批复；2021年6月末，公司向证监会提交了重组申请，并于同年7月获得证监会受理。2021年7月27日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》；2021年7月28日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；2021 年 8月，由于公司重组聘请的律师事务所北京市天元律师事务所因其为其他公司提供的法律服务而被证监会立案调查，证监会中止了公司重组交易审查。时至今日，大豪科技这场重组仍无实质性进展。

全面注册制下重组并购环境有变

之所以大豪科技突然发布这则相关风险提示公告，源于全面注册制的实施。

大豪科技表示，随着证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，上交所主板已全面实行股票发行注册制，改革后主板突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，主板板块定位进一步明确。鉴于此，公司重组交易各方以及相关中介机构正在对交易是否符合2月17日修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》以及主板板块定位进行进一步论证分析。

根据相关规定，在全面实行注册制主要规则发布之日起，证监会终止主板在审企业并购重组的审核。全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日内，上交所仅受理证监会主板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请，在上述期限内申报的主板在审企业，上交所对其的受理顺序，不作为对其的审核顺序，上交所按该企业在证监会的审核阶段和受理顺序接续审核，主板在审企业未在上述期限内申报的，视为新申报企业。

“作为并购重组在审企业，本次交易标的规模较大，补充审计、评估工作量较大，能否在全面实行注册制主要规则发布之日起 10 个工作日内向上交所提交本次重组申请文件存在不确定性。”大豪科技表示。

对于红星股份而言，迟迟未能登陆资本市场，成为公司发展道路上的一大遗憾。

新京报2014年报道称，红星股份曾宣布冲击IPO，但相关计划停滞不前，这也使得红星股份发展较同行有些落后，其竞争对手牛栏山二锅头凭借证券化优势实现了跨越式增长。

每日经济新闻

记者 | 胡振明

编辑 |

9月21日，华联综超（600361.SH）以每股6.68元收盘，跌2.27%，已经连续五日下跌，华联综超总市值“缩水”至44.48亿元。

由于重组事项“上会”审核，华联综超股票停牌一天，自9月16日（星期五）开市起复牌。当日开盘后不久，股价触及跌停板；午后出现一次快速拉升，触及股价的阶段新高8.99元/股，随后“调头”出现大幅下跌。接着，在第二天收得一个“跌停板”。

根据公告，9月15日，证监会购重组委对华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项进行了审核。本次重组获得有条件通过，要求进一步说明并披露应对置出资产对价支付风险的措施。

本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。8月23日披露的经过修订的重组草案显示，华联综超拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司（简称“北京华联集团”）或其指定的第三方出售全部资产与负债。以2021年9月30日为评估基准日，本次重组拟出售资产评估值为22.83亿元，经各方协商确定置出资产的交易作价为22.90亿元，交易对方以现金支付对价。

本次重组方案还包括华联综超发行股份购买资产，拟向创新集团（全称“山东创新集团有限公司”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人发行股份以购买其持有的创新金属（全称“山东创新金属科技有限公司”）100%股权。本次重组对创新金属100%股权的评估值114.82亿元，与交易作价金额相同。

另外，华联综超同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。

从首次发布重组预案到目前获证监会审议通过，本次重组历经整整一年的时间。

早在2021年8月7日，华联综超披露《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，股票于8月9日复牌。复牌后，股价出现连续七次涨停板，从停牌前的收盘价3.42元/股（前复权）涨到7元附近。

此后，在本次重组推进的同时，华联综超股价出现较大幅波动，直于本次重组方案“上会”审核通过后，9月16日触及近期股价最高点8.99元/股。

值得注意的是，本次重组的修订后的草案显示，华联综超发行股份购买资产的发行价格确定为3.44元/股。这是不低于定价基准日（2021年8月7日）前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%。

经过漫长的一年时间，华联综超的股价出现了无数种变化。在由于本次重组而股票停牌前，2021年7月23日华联综超的股价3.42元和当前收盘价（2022年9月21日）6.68元相比，每股涨了3.26元，股价已经上涨95.32%，相对涨幅近一倍。

根据本次发行股份购买资产的交易作价114.82亿元和股份发行价格测算，本次重组购买资产拟发行的股份数量为33.38亿股。那么，交易对手方将获得的这些新发行的股票按9月21日收盘价计算，市值合计近223亿元；和交易作价相比上涨了108.16亿元。

根据公告，标的公司创新金属在2021年度和2022年1-4月的净利润分别为8.69亿元和4.34亿元，而4月30日归母股东权益合计为50.74亿元。相比之下，近一年多以来，华联综超股价上涨所带来的增值远远超过标的公司创新金属同期实现的净利润；发行股票的当前市值也远远超过账面上的股东权益金额。

虽说这些差距是股价波动所致，但是若本次重组的发行股份购买创新金属能够顺利完成，则交易对方在交易作价114.82亿元基础上，还将由于股价上涨而获得百亿元的额外收益，相当于多收了100多亿元对价。

与之相对应的，随着股价的上涨，华联综超为了购买标的公司而发行的股份数量不变，但是这些股份的市值已经翻倍，交易对方“多收”的相当于华联综超“多付”的收购成本。

对于标的公司所获得的较高估值和交易对价，本次交易约定了业绩承诺和补偿安排。根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.18亿元、12.21亿元、14.24亿元。

2021年度，创新金属的扣非净利润为8.23亿元，2022年1-4月则有4.37亿元，均跟业绩承诺值存在一定的差距。在此基础上，若未来三年创新金属达到业绩承诺的标准，那么净利润水平需有明显的提升。

虽然以较高溢价收购标的公司创新金属，但是本次重组中，华联综超出售资产的总对价则明显小于其股票总市值。

根据本次重组的草案（修订稿），本次拟出售资产为截至评估基准日（2021年9月30日）上市公司华联综超的全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、本公司自有的动产、不动产等。

在评估基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为22.83亿元，交易各方确定本次重组的出售资产对价为22.90亿元，拟分别按11.5亿元、2.5亿元和8.9亿元三期以现金支付。

在评估基准日（2021年9月30日），华联综超股票收盘价为5.34元/股，当时总股数为6.66亿股，可测算出总市值为35.56亿元；出售资产的总对价仅相当于总市值的64.40%，对比之下，出现了明显的“折价”情况。

即便出现“打折”，交易对方也须根据协议安排而支付高达22.9亿元的现金对价，这并非一笔小额现金。9月15日并购重组委的审核结果公告显示，审核意见要求进一步说明并披露应对置出资产对价支付风险的措施。

在本次重组草案（修订稿）之中，华联综超表示，北京华联集团财务状况及资信状况良好，具备相应履约能力，相关款项逾期支付的风险极小，但并没有详细说明如何应对这类风险。

北京华联集团成立于1993年，实缴注册资本21.50亿元，除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司华联股份（000882.SZ）、北京华联（SKP）百货有限公司及其他多家控股公司，业态涉及综合超市、购物中心、高端百货等。

截至2021年年末，北京华联集团的资产总额为521.13亿元，净资产为129.20亿元，货币资金余额为56.76亿元，其中母公司货币资金余额为27.99亿元，其货币资金对本次拟置出资产交易对价的覆盖比例较高。2021年度，北京华联集团实现营业收入167.85亿元、净利润3.11亿元。

以北京华联集团的母公司层面货币资金近28亿元为参考，金额上能够覆盖本次上市公司置出资产的现金对价，但在保证日常经营所需现金的前提下，账上货币资金全部用于本次交易的对价支付或许并不十分匹配日常经营活动的现实需要。

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