002282股票(002282)

2023-07-02 08:30分类：技术指标阅读：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议，报中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产重组能否通过上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。敬请广大资者注意投资风险。

2017年3月30日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年4月5日披露了相关公告。

本次重大资产重组相关事项尚需提交公司董事会、股东大会审议批准，并需提交中国证监会核准。本次重大资产重组尚存在"审批风险、交易终止风险、募集配套资金金额不足或失败的风险"等风险，具体请见预案（修订稿）"重大风险提示"及"第八章本次交易的报批事项及风险提示"的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。

董事会

　　历城控股集团表示，项目的顺利收购，将进一步推动双方在全过程工程咨询和新城建领域深度融合、协同发展，进一步做大做强“中达安”金字招牌。

特此公告。

博深工具股份有限公司（以下简称"公司")因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票名称：博深工具，代码：002282）自2016年10月10日开市起停牌。

据了解，淄博市城市资产运营有限公司是淄博市城市基础设施建设的投资主体和淄博市市级国有资产运营主体，由淄博市财政局100％持股，公司业务范围包括城（乡）基础设施建设、交通设施建设、城市功能设施开发，并负责授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，利用自身资产、资源优势，盘活和优化存量资产和政府资源，加快对重点产业、重点行业投资布局与发展，增强产业领域的影响力。

该行动方案在“重点工作”中还提出，“推动全市国有资本控股平台前瞻布局一批产业契合度高、聚合效应强的上市公司或关键领域企业，加大市外上市公司招引力度，推动国资控股的市外上市公司将注册地、纳税主体迁移市内，促进市内外优质资源整合嫁接。具备条件的区县级国有平台至少控股1家上市公司。”

　　而历城控股集团是首次在A股市场出手，中达安也将成为其旗下首家上市公司。

长江商报新闻APP

据悉，有研粉材成立于2004年，属于金属制品业。公司专注于先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要产品包括铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料和3D打印粉体材料等，有色金属粉体材料是高端制造业的关键基础性材料，公司属于国内铜基金属粉体材料和锡基焊粉材料领域的龙头企业。

根据相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的交易预案，并申请复牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

01 “两步走”入主江化微

博深工具隶属于，近三个月内，没有机构对其发表评级分析，关注度较低，请投资者谨慎处理。该股票受机构关注度很低，没有足够的研报支持评级，请投资者谨慎处理，可适当进行波段操作。

近日，博深股份（002282.SZ）发布公告，公司控股股东、实际控制人及一致行动人陈怀荣、吕桂芹等与交易对方签署协议，拟将所持上市公司20.5560%协议转让给后者。交易总价款为10.91亿元。

铁投基金入主博深股份分两步走。去年2月，铁投基金出资4.02亿元参与博深股份定增，以9.22%的持股比例跃居其第二大股东。本次交易完成后，铁投基金的持股比将上升至29.7799%，成为博深股份的控股股东，山东国资委将成为实际控制人。

合计耗资14.93亿元入主，山东国资也是有条件的，除了拿下上市公司控制权，股权转让方需对未来三年的经营业绩作出承诺，即公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）合计不低于5.1亿元。

2021年，博深股份实现净利润2.26亿元，2022年至2024年，业绩承诺为年均1.70亿元。均低于2021年业绩，让人意外。

上市已有13年的博深股份走上了易主道路。

博深股份的本次易主，正式披露于去年11月。

去年11月11日盘前，博深股份发布临时停牌公告，原因是正在筹划涉及公司控制权变更事项。随后，公司进一步披露，公司控股股东、实际控制人及一致行动人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉五人拟将其持有的合计约占公司总股本15.78%的股份协议转让给铁投基金。

不过，这一事项进展缓慢，随后，公司多次发布该事项进展公告，但均无实质性进展、今年4月18日晚，公司公告称，此前确定的股权转让事项的意向没有变化，不存在本次交易已无法达成而刻意拖延时间、不与对方签署解除股权转让意向书的情形。股权转让事项拟增加巢琴仙（杨建华配偶）和汶上县海纬进出口有限公司（简称海纬公司，实际控制人为张恒岩）二名股东为股权转让方。杨建华、张恒岩分别系上市公司重要子公司金牛研磨、海纬机车的董事长，增加的两名转让方也参与业绩承诺。

今年5月12日，时隔半年，正式的易主方案终于出炉。

公司控股股东、实际控制人及一致行动人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉和股东巢琴仙、海纬公司与铁投基金签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，约定转让的股份约为1.12亿股，约占上市公司总股本的20.5560%。

本次交易完成后，陈怀荣等实际控制人所持股权比例由36.7175%下降至20.9414%，仍然高于铁投基金本次受让的股权比例。

其实，博深股份的控制权事项可以追溯至去年2月。博深股份实施定增，发行股份5311.92万股，募资4.25亿元。发行对象只有2名，即铁投基金及东海基金，前者出资4.02亿元认购5017.29万股。

定增完成后，铁投基金获得博深股份9.22%股权，一跃成为公司第二大股东。

整体来看，通过参与定增成为博深股份第二大股东，是铁投基金入主的第一步，受让股份是第二步。两步完成后，铁投基金合计持股比为29.7799%。

这是一次妥善安排，不到30%持股比例，铁投基金无需实施要约收购，就已经顺利拿下了博深股份控制权。

本次交易的总价款为10.91亿元，加上前次出资参与定增的4.02亿元，入主博深股份，铁投基金合计耗资14.93亿元。

铁投基金成立于2019年7月26日，是山东铁投集团下属的产业投资平台，山东省国资委系铁投集团的实际控制人。

因此，上述两步走交易完成后，铁投基金将成为博深股份控股股东，山东国资委成为实际控制人。

博深股份易主的背后，是其盈利不强，遇到了发展瓶颈。

博深股份于2009年8月上市，其在上市之前的2007年、2008年，净利润就已达到0.53亿元、0.52亿元，对应的营业收入为3.71亿元、3.89亿元。上市后的2009年至2011年，净利润分别为0.57亿元、0.67亿元、0.68亿元，虽然增长较慢但胜在持续增长。从2012年开始，净利润波动明显。2012年至2016年，其净利润分别为0.08亿元、0.16亿元、0.31亿元、0.07亿元、0.12亿元，均明显低于上市之前。

2017年开始，业绩开始回升。2017年至2019年，公司实现的净利润分别为0.51亿元、0.86亿元、0.72亿元，2019年有所下降。2020年，净利润为1.33亿元，同比增长84.12%，扣除非经常性损益的净利润（扣非净利润）为1.04亿元，二者均创历史新高，首次突破亿元关口。

2021年，博深股份实现营业收入15.83亿元，再创新高，净利润为2.26亿元、扣非净利润为1.05亿元。

长江商报记者发现，2017年开始，博深股份经营业绩有所改观，主要原因为收购。2017年，公司通过发行股份及支付现金方式，作价12亿元收购金牛研磨100%股权。去年2月，公司再次通过发行股份及支付现金方式收购海纬机车86.53%股权，交易作价6.53亿元。

收购金牛研磨的业绩承诺为，2017年至2019年，其实现的净利润分别为8250万元、9750万元、11100万元，合计为2.91亿元，其实际数合计为2.95亿元，完成了业绩承诺。

收购海纬机车的业绩承诺为，其在2019年至2022年度实现的净利润分别不低于5710万元、6540万元、7400万元、8420万元。2019年至2021年，其实际数为6095.52万元、5357.33万元、3320.40万元，连续2年未完成业绩承诺，三年合计完成率为75.18%。海纬机车未完成年度业绩承诺，计提商誉减值0.62亿元。

正是这两家标的公司业绩贡献，才使得博深股份2017年以来出现明显增长。

不过，2021年，公司的净利润数据有些诡异，扣非净利润与净利润相差1.21亿元，其主要原因为一笔高达1.58亿元的公允价值变动净收益。

根据年报披露，高达1.58亿元的净收益源于计提海纬机车业绩承诺相关的补偿收益。

根据公告，业绩承诺期期尚未结束，海纬机车业绩承诺方尚无需对公司进行业绩补偿。

那么，博深股份是在提前确认海纬机车业绩承诺方的业绩补偿，以增厚业绩。

博深股份为何要如此操作？仅仅是为了易主事项？尚不得而知！

铁投基金入主也存在溢价，其受让股份的价格为9.76元/股，较协议签署前一个交易日的股价8.16元/股溢价约19.61%。

国资溢价接盘也是有条件的，那就是股权转让方需要作出业绩承诺，即2022年至2024年公司累计净利润合计不低于5.1亿元，即年均1.70亿元。

长江商报记者发现，业绩承诺也有些意外，考核的是净利润不扣除非经常性损益，如此以来就存在操作空间。

即便如此，博深股份兑现业绩承诺仍然有难度。一季报显示，今年前三个月，公司实现的净利润为0.20亿元，同比下降64.94%。