上市公司名称：北京京能电力股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

收购人名称：北京能源集团有限责任公司

收购人为北京市重要的能源企业，主要经营范围包括：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。收购人主营业务突出，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的产业链条。近三年来电力、热力、煤炭三个业务板块收入合计金额占总营业收入的70%-80%左右。

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（二）收购人最近三年的简要财务状况

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）尚需履行的手续

截至本报告书签署日，除京能集团外，收购人控股股东北京国管主要控制的核心企业情况如下表所示：

（5）2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署了附生效条件的《吸收合并协议》。

截至本报告书签署日，收购人控股股东北京国管持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下所示：

注：京能集团通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有北京能源国际控股有限公司32%股权。

截至本报告书签署日，北京国管持有京能集团100%股权，为京能集团的控股股东，京能集团实际控制人为北京市国资委。京能集团的股权结构图如下图所示：

（1）京能清洁能源股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；

（一）本次收购前后的同业竞争情况

收购人声明

本次收购前，京能集团为上市公司的关联方，收购人及其关联方与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为采购商品、接受服务、提供服务等。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。

本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次吸收合并前后，吸并双方直接持有上市公司股份的情况如下表所示：

单位：万元

（一）已履行的程序

收购方式：通过吸收合并方式实现股份收购

股份受让方：收购人

合并资产负债表

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与京能电力的资产将严格分开，确保京能电力完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及京能电力章程中关于京能电力与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用京能电力资金的情形。

单位：元

合并现金流量表

本公司保证京能电力的财务部门独立和财务核算体系独立；京能电力独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；京能电力具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预京能电力的资金使用。

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，该法律意见将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

截至本报告书签署日，收购人尚不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

本公司保证，京能电力具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与京能电力的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署《吸收合并协议》。

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

本次吸收合并的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序后，在登记公司上海分公司办理股份过户登记手续。

截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于京能集团及上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（一）协议主体、签订时间

（二）协议的主要内容

收购人2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，以及2019年度、2020年度及2021年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

（一）收购人的主要业务

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

在《吸收合并协议》签订并公告前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。

截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2019年、2020年及2021年合并及母公司财务报表进行了审计并出具了审计报告。上述2019年、2020年及2021年审计报告意见类型均为标准无保留意见。

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