面临退市风险的ST新海，于1月16日收到证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，外界终于得知，这家公司参与“专网通信”骗局的全过程。

曾经将13家A股上市公司卷入其中的 “专网通信”，一直被媒体称作“2021年A股最大骗局”。

而新海宜参与设立这两家公司，开始就有自己的盘算。

上交所要求*ST凯乐收到监管工作函后立即披露，并表示：“公司（*ST凯乐）股票可能被实施重大违法强制退市，对投资者影响重大。”

根据上交所《上市公司自律监管指引第11号持续督导》文件所示，持续督导保荐人应对上市公司的信息披露文件进行审阅工作，并应对公司进行定期现场检查。该文件还提到，持续督导期间，保荐人应该重点关注上市公司是否存在重大财务造假嫌疑、资金往来或现金流存在重大异常以及可控股股东、实控人等涉嫌侵占上市公司利益等事项。

*ST凯乐和合众思壮这两个案例都体现出，在实施完大额增发再融资之后，开始了金额巨大的专网通信财务造假之旅，而帮助它们成功圈钱的又都是申万宏源证券，这真的都只是巧合吗？哪来的那么多巧合！

已有公司陷入了退市危局。华讯方舟已经黯然退市，*ST凯乐则有可能成为今年沪市首家退市公司；*ST泽达则发布多份退市风险提示公告等。

而除了负有主要责任的上市公司及高管被处罚以外，根据之前的案例，中介机构也有可能被波及。

新京报贝壳财经记者注意到，*ST凯乐在收到证监会下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》后，又收到了上海证券交易所下发的《关于*ST凯乐触及重大违法退市风险警示情形相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】2697号）。

新海宜电子作为实际由隋田力控制的公司，通过开展虚假自循环业务虚增销售收入、利润。新海宜在不实际控制新海宜电子的情况下仍将新海宜电子专网通信业务形成的收入和利润纳入合并报表范围，从而虚增收入、利润。2019年9 月新海宜电子不再纳入新海宜合并范围后，新海宜通过确认新海宜电子专网通信自循环虚假业务投资收益，虚增2019年度利润。

公司本想通过持续5年的造假活动躲过退市的风险，但5年过去了，这个风险直到今天仍然高悬头顶。

2021年3月，中天运及旗下注册会计师马晓红、高冠涛因对*ST凯乐2019年财务报表审计和内部控制审计过程中出现了多个问题而收到湖北证监局的警示函。

根据*ST凯乐公告显示，其与中天运的合作自2014年开始，于2020年结束。期间中天运负责审计了*ST凯乐2015年-2020年六年的财务报表以及*ST凯乐资产重组时所收购的公司业绩完成情况等。

针对ST新海前述跨越新旧法的信披违法行为，证监会拟决定，对ST新海责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对张亦斌给予警告，并处以200万元罚款，鉴于违法情节较为严重，证监会还对张亦斌采取10年证券市场禁入措施。另有6名其他直接责任人员也被给予警告，以及一定金额的罚款。

12月7日，一位曾为*ST凯乐提供资本市场服务的知情人士对时代财经透露，“*ST凯乐的案子涉及军工行业，有严格的信息保密要求，中介机构能获取的信息有限。”

实际上，*ST凯乐造假或早已有了先兆，其飞快增长的业绩引起了上交所的重点关注，先后对2017年、2019年、2022年半年报等发出问询函、监管函等，尤其是聚焦专网通信业务问题。

根据规定，公司向上交所申请听证的，自上交所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。上交所在公告上市公司股票终止上市决定之日后5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市。

众多高管参与，最高被罚500万

潇湘晨报记者郝咏琪

ST新海的公告称，2014年至2019 年8月31日，新海宜通过直接和设立子公司方式参与隋田力主导的专网通信虚假自循环业务。新海宜本部开展的专网通信业务无实物流转，仅是合同、单据及资金上的流转，其形成的收入、利润作为正常硬件产品销售收入、利润予以确认。

话说在2016年5月，*ST凯乐实施过一次定向增发，募资了10亿元，申万宏源证券担任了这次增发的主承销商，并笑纳了3000万元发行费用中的大部分；也是从这一年，*ST凯乐开启了500亿专网通信财务造假的历程。

监管罚单显示，2014年至2019年上半年，ST新海通过参与隋田力主导的专网通信虚假自循环业务，合并报表层面虚增销售收入共计37.41亿元，虚增销售成本共计32.18亿元，虚增利润总额共计5.63亿元。北京青年报记者注意到，ST新海公开数据显示，自2014年至2019年，其净利润合计为亏损3.35亿。

在问询函中，上交所曾就*ST凯乐研发投入快速上升与研发人员不匹配进行问询，彼时，公司的回复是，黄山头酒业的剥离让160多名酒业人员不在列入并表范围内，公司新聘用150多名专网通信各方面技术人员，还从子公司抽调30多名研发人员参与专网通信业务。一言蔽之，研发总人数变化不大，但人员结构发生改变。如今来看，明显是漏洞百出。

刘莲春、张健作为*ST凯乐财务总监，负责财务，参与公司业务造假，两人以财务总监身份分别在2016年至2019年年报、2020年年报上签字，属于*ST凯乐披露违法行为其他直接责任人员。

就在当日，*ST凯乐收到上交所发出的拟终止该公司股票上市的事先告知书。根据规定，上交所自该公司触及交易类退市情形之日后15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。

*ST凯乐财务造假发生在2016年至2020年，也正如市场专业人员所述，企业造假的时间可以是3~5年，但再拉长时间则必定会“露出马脚”，毕竟纸终归包不住火，这也警告企业不要存在侥幸之心。

按照《关于发布的通知》（上证发〔2020〕100 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（上证发〔2022〕1 号）等相关规则，*ST凯乐可能被实施重大违法强制退市。

此外，证监会认定*ST凯乐的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》相关规定，拟对*ST凯乐及相关责任人作出罚款等行政处罚及市场禁入措施。*ST凯乐被责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款。公司董事长朱弟雄对*ST凯乐的生产经营拥有实际控制权，决策、组织实施财务造假，授意、指挥*ST凯乐开展虚假业务，手段特别恶劣，情节特别严重，是*ST凯乐信息披露违法行为直接负责的主管人员。证监会对其给予警告，并处以500万元罚款，对其采取终身市场禁入措施。

来源/pexels

事实上，在原本打算续约的2021年，中天运便已经为*ST凯乐的财务问题“买过一次单”。

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