21世纪经济报道记者 唐韶葵 上海报道

“第三支箭”出鞘后，陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（600663.SH，简称“陆家嘴”）成为首个抛出并购重组计划的企业。

11月28日，证监会发布房地产行业股权融资方面调整优化措施，具体措施包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融资；恢复上市房企和涉房上市公司再融资；调整完善房地产企业境外市场上市政策；进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用；积极发挥私募股权投资基金作用。

短短数日内，房企抢跑融资。12月1日，陆家嘴发布关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告，披露公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买陆家嘴集团及其控股子公司持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产，并募集配套资金。

有分析人士指出，陆家嘴资产重组有多重意义：A股7年来涉房并购重启；2015年陆家嘴就启动了百亿资产重组，从单纯地产业务向“地产+金融”双轮驱动迈进，陆家嘴此举加速浦东国资国企改革的同时，也借机优化资产结构。随后，格力地产、招商蛇口等房企也开始筹划重组。

助推国资国企改革

陆家嘴表示停牌时间不超过10个交易日。对于筹划重大资产重组，陆家嘴也透露，是为了积极响应相关政策，做大做强公司主业、提高公司资产质量，优化公司财务结构，提升公司可持续发展能力。

陆家嘴此次交易标的公司包括上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司、上海东袤置业有限公司、上海耀龙投资有限公司、上海企荣投资有限公司。陆家嘴表示，资产重组可以令公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区。上海中原地产市场分析师卢文曦认为，陆家嘴此次资产重组显然抓住了政策利好，有望进一步提升企业综合实力。政策落地的力度在提升，预计后续申请再融资的房企范围将不断扩大。

陆家嘴此次资产重组，可以看作是该公司2016年开始筹划的转型的后续篇章。

早在2015年6月，浦东新区发布了浦东国资国企改革18条，其中提及“将国资聚焦到区域开发建设、基础设施投资等基础性、功能性、先导性领域,有效发挥在战略性新兴产业培育中的示范作用”。

在陆家嘴之前,张江集团、金桥集团和外高桥集团作为浦东新区国资委首批直属公司均在2015年完成各自改革布局。

陆家嘴集团因其特殊地位和巨大规模体量位列为新区国资改革的第三批企业。2016年，陆家嘴集团正式开启国资国企改革序幕，将旗下金融资产上海陆家嘴金融发展公司（简称“陆金发”）注入股份公司，完成了国资国企改革的第一步，涉资百亿。资产注入完成后，陆金发成为陆家嘴全资子公司，陆家嘴形成了“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局。陆家嘴是浦东四大开发公司之一，在继续推进国资国企市场化的背景下，浦东新区政府早已将陆家嘴集团归类为市场竞争类企业。陆家嘴集团目前已基本退出土地一级开发业务。这就不难理解“第三支箭”首单房企资产重组花落陆家嘴了。

易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，陆家嘴资产重组将对房企收并购的推进有示范作用。企业通过收购涉房资产，将有助于提高公司的资产质量和改善资产负债表，对于企业后续地产业务的深度开发等具有积极的作用。而且在这个过程中，本身不增加负债等规模，是后续房企夯实经营能力可以积极关注的操作。正如陆家嘴对内部资源进行整合，有根基的房企也可以借鉴，尤其在当前房地产资产处于价格低估周期，收并购的性价比会非常高。

涉房资产重组再出发的信号

通过陆家嘴资产重组，更多业内人士看到，涉房资产重组的“闸门”正式打开了。

业内人士注意到，在陆家嘴发布资产重组公告前，A股已经近7年未实施过涉房企业的并购重组了。2010年，证监会贯彻落实“新国十条”，暂停房企股权类融资；2014年、2015年仅有上海临港、光明地产、绿地控股、招商蛇口等少数几家房企完成涉房资产重组，2016年之后，房企涉及股权融资的窗口指导按下暂停键。

这期间，最吸引资本市场眼球的莫过于2015年绿地控股（600606.SH）与招商蛇口（001979.SZ）的资产重组。2015年8月，绿地控股完成借壳上市；2015年11月，招商蛇口换股吸收合并招商地产，成为深交所首单A+B股转A股整体上市案例，完成了国企改革方案出炉后的第一单央企地产重组。

绿地上市之后很快通过发债、借贷等渠道进行融资，并抛出百亿定增方案，但最终夭折。12年间，A股涉房资本暗潮涌动。红星美凯龙、万达、富力等多家大型房企欲在A股排队申请IPO申请或并购重组，均未果。

与其说第三支箭给了A股涉房资本更多想象空间，不如说在这一轮行业出清周期中，有准备的房企正抢跑融资，优化资产结构，为下一步发展铺路。

11月以来，房地产行业政策不断。随着“第二支箭”、“第三支箭”相继落地，房企融资支持范围扩大。比如，旭辉对外表示其也有意向150亿元储架式注册发行，这让业内出险房企也看到了希望。

中银证券一份研报指出，重启股权融资对于目前已经暴雷和优质房企均有利好，出险房企可借此类重组上市来理顺债务关系，优质房企则有收购或控制出险房企的机会，对整体行业积压已久的债务问题起到真正的化解作用，激活行业收并购市场。非公开发行的融资方式，有助于定向寻找投资方，规避了此前公开发债面临的认筹不足的困局。

房企反应也相当迅速。除陆家嘴外，华夏幸福（600340.SH）、天地源（600665.SH）、绿地已陆续公告定增；万科A（000002.SZ）披露了公司第一大股东深铁集团提请单独或同时发行、配发及/或处理万科新增A股及/或H股股份，发行数量不超过公司已发行的A股/H股数量的20%。万科此前已公告拟新增不超过人民币500亿元的发行直接债务融资工具。此外，11月23日以来万科已经集齐了与国有六大银行的战略合作协议，获得了总计超过3000亿元的意向授信额度。此外，福星股份（000926.SZ）、世茂股份（600823.SH）、北新路桥（002307.SZ）、大名城（600094.SH）和新湖中宝（600208.SH均发布再融资相关公告。这些公司的募投方向大多为“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发和补充流动资金、偿还债务等。

不止A股，港股上市房企也借着融资东风发力资本市场。建发国际（01908.HK）公告拟按照先旧后新方式以每股17.98港元，配售4500万股股份，相当于公司已发行股本约2.82%。此次配股预计所得款项净额约为8亿港元，其中所得款项净额约80%或6.4亿港元将用作偿还借款，约20%或1.6亿港元将用作一般营运资金。

随着再融资开闸、股权融资“活水注入”，上市房企有望迎来新的发展契机。以绿地为例，有券商研究员分析指出，该公司抛出的拟非公开发行股票再融资计划，将有利于绿地扩大企业资本金，进一步降负债。据绿地相关人士透露，在该公司下一步战略部署中，涉及战略性瘦身、商业模式创新、提升资产质量与回报率等。看得出来，在这一波行业出清周期中，房企正逐渐与过去粗放、低效的管理模式告别。

严跃进直言，涉房资产重组大门打开，对于企业后续地产业务的深度开发等具有积极的作用；在资产价值低估期内出手，对房企借机做大规模也有积极的帮助。

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A股和B股的区别是：

1、A股实行“T+1”交割制度，B股实行“T+3”交割制度不同；

2、A股可在上交所和深交所交易，上证b股只能在上交所用美元交易，深证B股只在深交所用港币交易，交易市场也不同；

3、A股是上市公司发行的人民币支付的股票，B股则是用美元支付（上证b股）和港币支付（深证B股）的股票，支付类别不同；

4、A、B股交易的费用都包括印花税、交易特别基金以及交易佣金等，但是费率不同；

5、A股分红按照国内会计准则计算公司获利和分配股息计算，B股按照国际会计准则计算公司获利水平计算。

6、国内个人、企业都可以投资和交易A股，B股的交易对象为：外国个人和机构、有外汇现钞或现汇的国内个人或者机构以及国内拥有境外外汇的个人和机构，二者的交易对象也不同。

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本报记者 吴晓璐

拓宽多元化退出渠道是健全上市公司退市机制、提升上市公司质量的应有之义。近年来，监管部门重点推动“退市一批、重整一批、重组一批”，在上市公司高质量发展方面，起到了溯本清源、标本兼治的效果。

据《证券日报》记者了解，多家沪市上市公司通过“三个一批”的方式化解风险或出清风险。2020年以来，沪市共退市47家上市公司，且近三年退市上市公司数量逐年递增。其中，2022年共有24家上市公司通过各类方式实现出清，较2021年全年增超70%，包括财务类强制退市17家，重大违法类强制退市1家，重组、主动退市等多元化退市6家。

“强制退市、破产重整和并购重组等多元化退出渠道形成了应退尽退、优胜劣汰的市场新生态，推动了我国资本市场的高质量发展。”广西大学副校长、南开大学金融发展研究院院长田利辉对《证券日报》记者表示。

退市一批：出清效果明显

2020年至2022年，沪市共强制退市上市公司31家，其中2022年18家，占比约58%，较2021年的8家增125%。

具体来看，2020年年度报告披露后，沪市共有42家公司触及退市风险警示，2022年有18家最终被强制退市，包括17家财务类强制退市和1家重大违法强制退市，退市风险警示公司的退市率达到45%左右。*ST新亿、*ST济堂、*ST中天、*ST易见等一批存在违法违规行为、严重扰乱资本市场秩序的公司被出清，净化了市场生态。

退市新规中的“营业收入+扣非净利润”组合指标更为精准地刻画了壳公司的特点，避免了许多通过新增贸易等不正当手段突击保壳、规避退市的现象。

业内人士表示，部分公司存在严重扰乱市场秩序的重大财务造假行为，财务造假金额巨大，丧失基本的诚信，对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害，其内部组织机构运行不规范，内控失效，已不适合作为公众公司继续留在证券市场，有必要将其退市以维护市场秩序。

重整一批：助力化解风险

支持上市公司依法合规开展破产重整，是资本市场服务供给侧结构性改革的重要体现，有助于更好发挥资本市场资源配置功能。

从制度层面来看，近年来，证监会与交易所不断修订、完善规则，进一步明确破产重整过程中的信息披露标准。

业内人士表示，上市公司破产重整强调中小股东利益和债权人利益并重，严格重整程序，充分披露信息。一方面，沪深交易所修订了《股票上市规则》中破产重整信息披露一节的规定，重新梳理了重整信息披露章节安排，对权益调整、重整投资人、预重整等信息披露进行了规范；另一方面，2022年3月份，沪深交易所发布破产重整等相关信息披露指引，将实践中的信息披露、出资人组会议程序、股份限售安排等探索予以制度化，完善制度规则体系，进一步规范破产重整等事项中的信息披露行为，发挥其风险化解作用，保护投资者利益。

在实践层面，近年来越来越多上市公司依法依规通过重整化解风险，效果逐步增强。

2016年至2018年沪市共有2家公司进入重整，2019年有3家公司进入重整。2020年和2021年各有5家公司进入重整，其中有7家在2021年完成重整，海航控股、海南机场等重大风险个案通过重整化解了风险。

以海航控股为例，公司债务规模大、社会影响力广，通过重整引入重整投资人，注入资金，盘活资产，解决了资金占用和违规担保的问题。

“破产重整可以帮助上市公司摆脱财务困境，恢复营业能力，可以防范公司破产带来的一系列社会问题。在债权人或新的管理层接管之下，企业可能实现自我造血，走出困境，实现重生，对提升上市公司质量有很大帮助。”中原证券策略分析师周建华对《证券日报》记者表示。

重组一批：支持转型升级

近年来，随着并购重组等配套规则的不断完善，通过资产置换、重组上市、出清式重组以及吸收合并等方式主动退市已经成为上市公司出清风险、切实恢复持续经营能力的一个重要手段。

2020年至2022年，沪市已有10家公司通过重组等方式实现多元化退市，其中2022年就有6家。具体来看，2022年华新B股通过B股转H股主动退市，安德利、ST广珠、北京城乡等进行出清式资产置换重组。

退市新规打破了“退市难”的僵局。特别是，近两年“多元化”退出机制开始发挥作用，通过“重组一批、重整一批、退市一批”这“三个一批”，资本市场优胜劣汰、吐故纳新的多层次退出路径已清晰呈现。

业内人士表示，这些公司的重组退市是对市场投资理念、生态系统的深刻扭转，“有进有出、能进能出”的常态化退市新时代已然来临。

一、MSCI：全球三大指数编制公司之一

目前，全球指数编制行业规模最大的三家指数公司分别是标普全球旗下的标普道琼斯指数公司、伦敦交易所旗下的富时罗素公司以及独立运营并以指数业务为主的MSCI（明晟指数公司）。

MSCI（明晟指数公司）于1968年由资本集团（CapitalGroup）设立，是三大指数编制公司中最年轻的一家，也是指数业务占比最大的一家公司。MSCI是目前全球最大的独立指数公司，目前已形成强大的数据能力和多元化的业务模式。

MSCI指数家族：

来源：MSCI Investor Presentation (March 2023)

目前的MSCI公司的四大运营板块为指数、分析、ESG与环境、其他服务-私有资产，营收按费用类别可划分为长期订阅费用（Recurring Subscriptions）、基于资产规模的费用（Asset Based Fees）和一次性收费（Non- recurring Subscriptions）。近几年来MSCI指数的ETF绑定规模持续高增长，复合增速超过美国整体ETF市场，也超过标普道琼斯和富时罗素两家竞争对手。

来源：MSCI Investor Presentation (March 2023)

二、MSCI指数详解：覆盖全球市场，在新兴市场宽基指数方面占据主导地位

MSCI ACWI指数（All Country World Index）是MSCI的旗舰全球股票指数，也是欧美基金经理人对全球股票市场投资的重要参考指数，它旨在代表23个发达市场和24个新兴市场中大型和中型股的全部机会表现。截至2022年5月，它覆盖了11个行业的2933个成分，约占每个市场自由浮动调整后市值的85%。该指数采用MSCI的全球可投资市场指数（GIMI）方法构建，考虑反映各地区情况、市值大小、行业、风格细分和组合的变化。

MSCI ACWI指数&新兴及前沿市场指数概览：

注：MSCI独立市场指数不包括在MSCI新兴市场指数或MSCI前沿市场指数中，但使用新兴市场或前沿市场有关规模和流动性的方法标准。

来源：MSCI官网

MSCI ACWI的旗舰指数：

• MSCI ACWI IMI Index (可投资市场指数)

  ：涵盖23个发达市场(DM)和24个新兴市场(EM)的9,200多只证券，涵盖大、中、小盘股以及不同风格和行业。

• MSCI ACWI All Cap Index (全市值指数)

  ：涵盖超过15,000种证券，包括所有23个发达市场国家的大、中、小和微盘股以及24个新兴市场国家的大、中、小盘股。

• MSCI Developed Markets Indexes (发达市场指数)

  ：涵盖发达市场的大、中、小和微盘股，风格指数旨在代表具有价值/增长特征的证券的表现，行业指数包括使用全球行业分类标准(GICS)的全球、区域和国家部门、行业组和行业指数。

• Emerging Markets Indexes (新兴市场指数)

  ：涵盖了全球24个国家，在MSCI ACWI指数中的权重为12%，主要包含新兴市场指数 (Emerging Markets Index)、新兴市场可投资市场指数 (Emerging Markets IMI)、新兴市场大盘股 (Emerging Markets Large Cap)、新兴市场中盘股 (Emerging Markets Mid Cap)和新兴市场小盘股 (Emerging Markets Small Cap)。相比其他指数编制公司，MSCI在新兴市场宽基指数方面占据了主导地位。

MSCI指数在新兴市场更受机构投资者的重视，主要是因为：1)其在新兴市场覆盖度更全面，比如MSCI新兴市场可投资指数纳入了韩国市场，而如富时新兴市场(含A股)指数并未纳入韩国；2)MSCI新兴市场指数包含的个股数量更多，波动率也更低。

三、MSCI中国指数：包含在MSCI新兴市场指数中，涵盖A/B/H/Red/P股和中概股

MSCI中国相关重要指数：

来源：MSCI官网

MSCI中国市场的指数中涉及港股的主要有MSCI中国指数和MSCI中国全股票指数，其中MSCI中国指数被嵌套进MSCI全球标准指数系列中的MSCI新兴市场指数，有大量被动资金跟踪，最值得被关注。

MSCI中国指数（MSCI China Index）包含在MSCI新兴市场指数中，涵盖了中国A股、B股、H股、红筹股、P股和中概股中的大中型股。该指数该指数有717个成分，覆盖了中国股市的85%左右。

来源：MSCI官网

MSCI中国指数的编制方法：

1、样本空间：A股(不含ST、*ST等)、B股、H股、红筹股、P股及其他中概

2、样本调整频率：每年2、5、8、11月的月中

3、权重调整方式：自由流通市值采用FIF (Foreign Inclusion Factor)和FOLs (Foreign Ownership Limits)调整

4、筛选指标：

• 规模：自由流通市值覆盖达到99%时对应的股票的总市值

• 最低自由流通市值：大于或等于上述最低总市值的50%

• 最低流动性：发达(新兴)市场股票为12个月与最近3个月ATVR超过20% (15%)，或者过去连续四个季度的“3个月”交易频率超过90% (80%)；中国股票则剔除半年定期调整时处于停牌状态的股票，剔除过去12个月里连续停牌≥50天的股票

• 最低境外纳入比例(FIF)：≥0.15

• 最低交易时间：上市时间超过3个月

• 最低剩余境外投资空间：剩余外资持股比例必须超过最大持股比例的15%

四、港股入摩的好处：超3千亿美元被动资金跟踪

由于上世纪80年代摩根士丹利曾向资本集团购买了CI指数(MSCI的前身)的独家经营权，并以MSCI公司的名义共同运营，因此进入MSCI指数的股票池，成为其某一指数的成份股，往往被称为“入摩”。那么，“入摩”的好处到底如何呢？

首先，港股市场本身属于发达市场(DM)，MSCI股票指数对于港股上市公司的纳入比例会比A股更高，国外纳入因子(FIF)及国际投资者可进入的市场比例(FOLs)更高，同样条件下在MSCI相关指数的权重也相对更大，也能吸引更多外国投资机构的资金进入。

其次，从产品角度看，MSCI在新兴市场宽基指数方面占据了主导地位，为了把握新兴市场优秀公司的投资机会，大量资金关注其新兴市场指数的纳入与剔除。截至2022年底，与MSCI股票指数挂钩的ETF的AUM(资产管理规模)已超过1.2万亿美元，其中美国市场占28%、美国以外的发达市场占45%，包括A股在内的新兴市场占27%。被纳入MSCI中国指数，也就意味着它受到了跟踪MSCI新兴市场指数的超过3千亿美元被动资金(ETF)的关注，而这还不包括其他主动型的国际资金。

来源：MSCI Investor Presentation (March 2023)

此外，“入摩”对于上市公司的国际化发展和知名度提升也帮助巨大，MSCI纳入的公司多为各领域龙头企业，有助于帮助一些知名度不高的“隐性龙头”走向台前，被更多国际投资者所了解。在中国对金融和其他限制领域逐步放宽，不断提高对外开放水平的背景下，中国在新兴市场投资组合中的规模不断扩大，“扩容”效应给成分股公司引入更多买方力量。

根据MSCI的数据，目前光是追踪MSCI中国指数（MSCI China Index）的交易所交易产品（包括结构性产品和ETF等）就达到了19只，与中国市场相关的指数产品上百只。Wind数据显示，目前MSCI中国指数（美元）成分股共有716只，挂钩了包括安硕MSCI中国ETF在内的5支跟踪基金超过150亿美元的资金。

追踪MSCI中国市场的产品列表：

来源：MSCI官网

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