此前曾因年报数据与往期差异较大遭到监管层问询的纳尔股份。近日，又因收购墨库图文股权事宜再次引发深交所关注，并下发了问询函。

深交所主要对墨库图文盈利能力合理性、纳尔股份对其进行增资价格的合理性以及是否存在突击入股情形等问题进行了问询，并要求纳尔股份完善披露内容。

审判员　任明艳

（1）甲1出资金额：人民币【 】 元；持股比例：【 】% ；

总结一下：

千亿锂巨头增资钾肥标的

我们再回过头来看这个项目，项目难点主要在于合作方有较高的土地溢价，有票成本1000万/亩，要价1500万/亩，产生500万/亩的无票溢价，由此导致含税地价过高，进而导致项目算账困难，净利润率无法达到公司要求！

如果我们认可这种逻辑，自然就能得出结论：法人合伙人通过合伙企业取得的“转股”不作为合伙企业（投资方企业）的股息红利收入，当然也就不属于法人合伙人的股息红利收入，从而不存在缴纳企业所得税的问题。当然，合伙企业也好，法人合伙人也好，都不得增加该项长期投资的计税基础。

需要是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。如果股东是合伙企业则不属于该适用下列文件规定。

因此，大家可以了解到，只有存在不公允增资的情况，才应该去关注其中可能存在的税务问题。但是，究竟什么是公允，什么是不公允呢？公司估值问题不是市场卖猪肉，上秤称一称就知道公允不公允。否则证监会就没必要在针对重大资产重组的管理办法中设定“业绩对赌条款”了。设置这个条款的目的就是因为公司的价值是很难评估的，千人千面。

公司治理结构设计和规范、公司增融资法律实务、公司设立和解散以及重整和破产清算、与公司法相关联的纠纷处理（如公司僵局、股东权益冲突、股份公司信息披露纠纷等）

毫无疑问，第一个问题就是，我们要正视不公允增资可能导致的税收问题，而不是一概回避。正如我们讲课中这张PPT中所列的，M公司的N股东和S股东之间，肯定可以通过不公允增资的行为进行双方之间的利益输送，而这个就必然导致可能产生的避税甚至偷税行为。但是，我们要认识到，不公允增资有高的不公允，也有低的不公允。不能完全如《宁波市人民政府关于实施“凤凰行动”宁波计划推进企业上市和并购重组加快发展的意见》所说的，高的不公允就一概忽视。因为，我们对于不公允增资要进行税收处理，第一步是需要知道具体案例中，不公允增资导致的利益输送的方向，明确了这个方向才可以进行下一步的原因诊断：

1、比如S公司向M公司增资1000万，其中只有1万元进入M公司实收资本，999万全部进入M公司资本公积-资本溢价。这个不公允增资就属于低的不公允，利益输送方向是从S公司输送给了N股东；

2、而在第二个案例中，M公司注册资本100万，估值1亿，S公司增资30万全部进入M公司注册资本，这个不公允增资就属于高的不公允，利益输送的方向是从N股东输送给S公司。

因此，我们通过这个案例首先就是要和大家说明，对于不公允增资，你不能不管三七二十一，一概对原股东按股权转让征收个人所得税，而不管利益输送的方向，这个税务处理方法肯定是缘木求鱼，没法自圆其说的。同时，我们进一步也说明了，如果你增资是公允的，股东双方不存在利益输送问题，那就不会有税收问题的产生，就不应该管。比如，所有的IPO都是溢价发行，新股东进来后，老股东股权都会被稀释。你为什么IPO不去管溢价增资发行的税收问题呢，因为IPO发行是按市场公允价格增资发行的，不存在原始股东和新股东之间的利益输送问题，也就不存在税收问题。

因此，甄别不公允增资中，这个不公允导致的利益输送的方向，这是第一步的关键，这样你后面税收征管才有着力点。

第二步，根据不公允增资利益输送的方向，查找利益输送的原因，并根据不同情况分别采取不同的税务处理方法，这个也很关键。

所以，你看，这样处理就对了，在这个不公允增资中，6名高管是取得输送利益的一方，你税务处理要针对他们，而不是针对原实际控制人。第二，找到了利益输送方，第二步要查找原因，这个也很关键。我们知道了原因是股权激励，那就按照财税[2016]101号文的规定处理。

第二个案例，上市公司有流通股股东和非流通股股东，为了完成股权分置改革，原限售股股东向上市公司出资9000万现金（亦说捐赠），全部进入资本公积-资本溢价以取得流通权。

那么在这个案例中你发现，限售股股东向上市公司投入了9000万，全部进入资本公积-资本溢价。这个利益输送方向是从出资的一方（限售股股东）输送给了流通股股东。我们在第一步把方向明确了。

第二步来看原因，为什么限售股股东要进行这样的利益输送。原来双方不存在同股不同权，流通股股东出资金额高有流通权。但限售股股东出资金额低，没有流通权。既然你要取得和流通股股东一样的流通权，你就必须和流通股股东的出资对价对等。因此，这个不公允出资实际上限售股股东为取得和流通股股东一样的流通权而支付的出资对价。因为在一开始出资环节，限售股股东和流通股股东的出资对价不对等，现在要取得一样的流通权，就要补平出资对价。

第一步：针对不公允增资，要首先识别利益输送的方向，以明确下一步开展工作的思路；

第二步：明确了利益输送方向后，要进一步调查不公允增资背后的具体原因，根据不同的原因采取不同的税务处理方法。这里不存在一个统一的适用于所有不公允增资的一个简单处理方法，要个案分析。

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