软通动力

漳州发展

提议召开本次股东大会的董事会决议

苏州高新

3008

委托人持优先股数：

广西五洲交通股份有限公司

2021年1月6日广西壮族自治区南宁市中级人民法院根据万通进出口公司的申请，裁定受理其破产清算一案，并于2021年5月27日指定祥浩会计师事务所有限责任公司担任万通进出口公司破产清算管理人。

●(301180)万祥科技--有限售条件的流通股1440.0002万股上市流通

0.3419%

0.198%

永泰能源

中国医药

●(002586)*ST围海--撤销退市风险警示,自2022年11月18日起停牌一天,2022年11月21日复牌

13443560.36

-0.651%

湖南投资

000630

截至2020年12月31日，王晓宁贷款本金500万元，已累计计提减值准备400万元。根据裁定书及2021年末资产实际情况，拟冲回相应减值准备300万元。 截至2021年12月31日累计计提减值准备100万元。

韶能股份

297

第一节 重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

以截至2021年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东以每10股派发现金红利1.88元（含税）。以上共计分配211,618,828.78元，剩余未分配利润2,833,152,035.75元结转以后年度。本年度现金分红比例30.16%。

第二节 公司基本情况

目前我国高速公路通车里程超16万公里，居世界第一，随着经济发展对道路运输需求的进一步加大，公众出行要求的提高，我国高速公路建设仍将保持快速发展态势。国家“十四五”规划《纲要》提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络，加快城市群和都市圈轨道交通网络化，提高农村和边境地区交通通达深度”。“十四五”时期交通运输部将紧紧围绕“补短板、促融合、提质效、保安畅、强服务、优治理”六个方面开展工作，并将科技创新摆在了首要位置，将以数字化、网联化、智能化为主线，以提效能、扩功能、增动能为导向，推动智慧交通高效有序发展。广西区内方面，自治区交通运输工作会议强调，“十四五”期，广西要建成“全国前列，西部领先”的“交通大省”，有力支撑“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展新格局。

根据《广西高速公路网规划（2018—2030 年）》和自治区政府所赋予的使命，广西未来将新增多条高速公路，打造“互联多区、汇聚核心、外通内畅、衔接充分、布局平衡、可靠高效”的高速公路网，“十四五”期间，全区综合交通建设投资规模将超过1.5万亿元，全区高速公路总里程将突破1.2万公里。同时，五洲交通的控股股东交投集团作为广西未来高速公路的重大投资、建设与运营的项目业主，具有其他高速公路建设业主不可比拟的资源优势。此外，五洲交通作为广西唯一一家经营收费公路的上市公司，利用融资优势不断发展壮大，通过持续巩固公路运营基础，公路板块收入稳步增长。以上因素均为公司公路业务发展提供了广阔舞台和巨大空间。

2021公司通行费收入121,577.11万元，比上年同期增加30,381.85万元，同比上升33.32%，主要原因为：2020年受新冠疫情影响，国家相关部门先后出台收费公路免收车辆通行费等政策，同期通行费收入下降。2021年国内新冠疫情得到有效控制，恢复正常生产生活秩序，车流量恢复正常，通行费收入同比上升。截止2021年本公司所属收费公路通行费收入情况如下：

公司2021年统筹抓好疫情防控和园区经营，有效应对市场竞争，积极推进物流园区升级改造，园区管理和经营效益迈上新台阶。金桥物流园实现收入同比增长13.55%，其中金桥冷库收入同比增长20.24%；万通报关行收入逆势上扬，实现收入同比增长25.23%。金桥园区一期改造、二期调整，增加租赁面积7000平方米；三期建设工作稳步推进，已完成项目定位、设计、报批及招商洽谈等前期工作。协同业务实现新拓展。金桥公司依托冷链物流、生鲜配送等实体平台资源，扩大企业团购规模，全年完成电商业务收入同比增长68.30%，实现毛利同比增长22%；万通公司盘活低效闲置土地，增加租赁收入。

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

3.2 报告期分季度的主要会计数据

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

第三节 重要事项

2021年公司营业收入总额为18.31亿元，比上年同期增长6.25%，其中通行费收入为12.16亿元，同比上升33.32%，物流贸易收入为5.01亿元，同比下降10.14%。2021年公司利润总额为8.08亿元，同比上升25.66%；净利润为7.00亿元，同比上升24.77%；归属于母公司所有者的净利润为7.02亿元，同比上升24.37%。

一、 召开会议的基本情况

召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议审议事项

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案主要内容详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告》《广西五洲交通股份有限公司第十届监事会第四次会议决议公告》。本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6.公司2021年度利润分配预案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、公司2022年度日常关联交易预计的议案；12、公司与广西交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

五、 会议登记方法

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、 其他事项

第十届监事会第四次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

广西五洲交通股份有限公司(简称公司)第十届监事会第四次会议于2022年3月30日上午公司第十届董事会第五次会议结束后，在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼第二会议室召开，会议通知及会议材料于2022年3月19日以电子邮件方式发出。会议应出席监事6人，实际出席监事6人,分别是侯岳屏、伍永芳、杨春燕、谢沛锜、何圣、李铭森监事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1.公司2021年度监事会工作报告

2.公司2021年度内部控制评价报告

3.公司2021年度内部控制审计报告

4.公司关于2021年计提（冲回）大额资产减值准备的议案

5.公司2021年度财务决算报告

6.公司2021年度利润分配预案

7.公司2021年年度报告

8.关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的议案

9.公司2022年度财务预算报告

10.公司2022年5月至2023年4月日常流动资金贷款的议案

11.公司2022年度日常关联交易预计的议案

12.公司与广西交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

13关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1.5亿元提供担保的议案

一、涉诉的发放贷款项目计提（或冲回）减值准备情况

2021年度涉及诉讼的发放贷款项目10个，共计计提减值279万元，冲回减值1,390.62万元。

情况描述：子公司南宁市利和小额贷款有限责任公司（简称“利和公司”）因与广西五洋联动商贸有限公司（简称“五洋公司”）等借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额1,375.19万元。2018年11月2日查封保兑人的唯一股东广西投资集团有限公司（简称“广投集团”） 农业银行账号20016201040006294内存款975万元（轮封），2019年1月29日开庭审理。2019年2月22日，兴宁区人民法院下达判决书，判决借款人、保兑人及保证人承担责任，驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求。利和公司认为一审判决驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求不合理，故向南宁市中级人民法院提起上诉。2019年9月26日，收到五洋公司案件二审判决书，广投集团无须承担连带责任。2019年11月25日利和公司向兴宁区法院申请强制执行五洋公司，在申请强制执行的过程中，利和公司与五洋公司、保证人签订执行和解协议，暂缓执行6个月，约定每月按时还款20万元。但是在2021年7月至今，被申请人陈晓宇、五洋公司未还款，违反了双方签订的执行和解补充协议。

情况描述：利和公司因与南宁市更源贸易有限公司(以下简称“更源公司”)、唐秀用、五洋公司、建燃公司、广投集团等借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额1,340.31万元，法院于2018年10月17日立案受理，2018年11月2日查封保兑人的唯一股东广投集团农业银行账号20016201040006294内存款950万元（轮封），2018年12月5日开庭审理，2019年2月22日，兴宁区法院下达判决书，判决借款人、保兑人及保证人承担责任，驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求。利和公司认为一审判决驳回要求广投集团承担连带责任的诉讼请求不合理，故向南宁市中级人民法院提起上诉。2019年7月3日，收到更源案件二审判决书，广投集团仍无须承担连带责任。2019年10月16日利和公司向兴宁区法院申请强制执行更源公司，在申请强制执行的过程中，利和公司与更源公司、保证人签订执行和解协议，约定每月按时还款20万元。但是在2021年8月至今，被申请人之一更源公司、被申请人之二唐秀用未还款，违反了双方签订的执行和解补充协议。

债务人欠款可回收性分析：2020年6月，该案件申请强制执行，案号:(2020)桂0102执1363号，对黄海乐持有广西凭祥合越投资有限公司的40%股权进行司法拍卖，2021年1月收到执行回款192.10万元，3月收到执行回款200万元。2021年4月27日收到黄海乐持有广西凭祥合越投资有限公司（简称“合越公司”）的40%股权评估报告，股权评估价值为914.36万元，2021年8月30日收到黄海乐股权拍卖执行裁定书、通知书，黄海乐股权将于2021年9月27日挂网拍卖。2021年9月8日黄海乐向兴宁区法院转账898.69万元用于偿还该笔借款本息，9月9日该案件主办法官将黄海乐股权拍卖撤回，该案件主办法官认为黄海乐已经全部清偿完全部本息，我公司于当日向兴宁区法院发送《关于停止拍卖黄海乐持有合越公司40%股权的异议》，异议表明黄海乐尚欠我公司该案件109.41万元以及关联项目奥润案件856.2万元并未清偿，请求继续拍卖黄海乐股权。2021年9与30日收到黄海乐执行回款898.69万元。2021年共收到执行回款1290.79万元。 2021年10月22日已向法院发送黄海乐案件，关联项目奥润案件的欠款明细表，下一步继续执行黄海乐股权，进行拍卖。

截至2020年12月31日贷款本金965万元，已累计计提减值准备482.50万元。2021年兴宁区法院转来黄海乐执行款共计1290.79万元，冲回贷款本金965万元，冲回相应减值准备482.50万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备0万元。

情况描述：利和公司与广西南山贸易有限公司发生借贷合同纠纷，因广西南山贸易有限公司（简称“南山公司”）未能按合同约定支付利息，利和公司2016年12月21日起诉至南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额682.5万元；2017年2月7日法院下达《案件受理通知书》；2018年12月6日收到一审判决书，2019年3月13日南山公司对一审判决不服提起上诉，2019年8月15日下达二审判决书，维持一审判决，南山公司需根据合同约定归还贷款本金及利息。项目进入强制执行阶段，2021年通过强制执行回款26.58万元。

截至2020年12月31日贷款本金500万元，已累计计提减值准备500万元。2021年兴宁区法院转来南山公司执行款共计26.58万元，冲回贷款本金26.58万元，冲回相应减值准备26.58万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备473.42万元。

情况描述：利和公司与贵港市金华木业有限公司（以下简称“金华木业公司”）发生借贷合同纠纷，因金华木业公司未能按合同约定支付利息，利和公司2016年12月21日起诉至南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额1313.2万元；2017年2月7日法院下达《案件受理通知书》；2017年4月10日到兴宁区法院进行调解，法院出具民事调解书。项目进入强制执行阶段，2021年拍卖连带责任人广西坛鑫房地产开发有限公司名下车位，64个车位共卖出38个车位，获得执行回款215.23万元。2021年10月27日收到终本裁定。

截至2020年12月31日贷款本金850万元，已累计计提减值准备510万元。2021年兴宁区法院转来金华木业公司执行款共计215.23万元，冲回贷款本金215.23万元，冲回相应减值准备129.14万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备380.86万元。

情况描述：利和公司与田阳县万祥投资置业有限责任公司（以下简称“万祥公司”）发生借贷合同纠纷，因万祥公司未能按合同约定支付利息，2016年12月21日起诉至南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额712.5万元；2017年2月7日法院下达《案件受理通知书》；2017年4月11日到兴宁区法院进行调解，法院出具民事调解书：万祥公司归还贷款本金495万元，其中2017年6月30日归还本金95万元；2017年10月30日归还本金250万元；2017年11月30日结清全部借款本金和利息。如能按照约定还款，则从2015年3月8日起，以尚欠的本金为基数，利息按照年利率12%计付，至偿清日止。蒙建傧和田阳县鑫祥商贸有限公司（以下简称“鑫祥公司”）承担连带保证责任，利和公司对鑫祥公司位于田阳县田州镇凤马村国有土地使用权折价或拍卖、变卖价款有优先受偿权。

债务人欠款可回收性分析：因调解无效，2018年2月申请强制执行，案号（2018）桂0105执2198号之一，该笔贷款鑫祥公司用其拥有坐落于田阳县田州镇凤马村的土地使用权为万祥公司做抵押担保，该抵押物已被蒙建傧通过非法途径变卖给村民，现已建起多处非法居民建筑，且田阳县国土资源局和田阳县住房和城乡规划建设局不作为，想尽快处置变现很难。2019年7月26日，因无法执行查封财产终止本次执行。

债务人欠款可回收性分析：该笔贷款以黄尚敏名下位于田阳县玉风镇百民方屯的2054.2亩林权为抵押担保，经实地调查，该抵押林权2002年由百民村方屯小组为修路集体发包给周朝标、韦继成，2012年9月26日转包给黄尚敏，2013年3月1日周朝标又向黄尚敏再承包回去种植速生桉，我公司于2013年9月27日办理林权抵押。从现有的资料分析，该林权抵押是否有效，尚有争议，对后期司法拍卖有一定的阻力。抵押物严重不足，未能覆盖借款本金。经实地调查，并邀请当地林业局专业人员测算，目前实际林地木材面积约700亩，木材价值约100万元，若处置该林权，未能覆盖借款本金。

截至2020年12月31日贷款本金500万元，已累计计提减值准备300万元。该笔借款是以借款人名下2054.2亩林权为抵押，经了解该林权纠纷错综复杂、抵押物处置较难，预计无法收回，故2021年计提减值100万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备400万元。

情况描述：利和公司因与王晓宁、防城港市中能生物能源投资有限公司（简称“中能生物”）、侯惠霞借贷合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院，涉案金额622.5万元，法院于2017年2月7日立案受理，2017年3月3日收到《民事调解书》，2017年6月12日向兴宁区法院申请强制执行，兴宁区法院受理该案件并进入强制执行阶段。2020年7月11日，广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院下达执行裁定书（（2019）桂0102执恢83号），将王晓宁、中能生物名下资产抵债给利和公司，但受疫情及其他因素影响，尚未能办理相关过户手续。

截至2020年12月31日，中能生物贷款本金173万元，已累计计提减值准备173万元。根据裁定书及2021年末资产实际情况，拟冲回相应减值准备138.40万元。截至2021年12月31日累计计提减值准备34.60万元。

情况描述：利和公司与蒙建傧发生借贷合同纠纷，因蒙建傧未能按合同约定支付利息，利和公司向南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额264.2万元；2016年9月27日法院下达《案件受理通知书》；2017年8月7日收到一审判决书，2017年10月10日蒙建傧对一审判决不服提起上诉，2018年10月17日下达二审判决书，维持一审判决，蒙建傧需根据合同约定归还贷款本金及利息。

情况描述：利和公司与阙振锋发生借贷合同纠纷，因阙振锋未能按合同约定支付利息，利和公司向南宁市兴宁区人民法院提起诉讼，涉案金额278.6万元；2016年9月28日法院下达《案件受理通知书》；2017年8月7日收到一审判决书，2017年10月10日阙振锋对一审判决不服提起上诉，2018年10月17日下达二审判决书，维持一审判决，蒙建傧需根据合同约定归还贷款本金及利息。

二、单项金额重大应收款项计提（冲回）减值准备情况

2021年度涉及资产减值准备的单项金额重大应收账款项目6个，共计计提减值金额14,113.44万元，冲回减值金额705.62万元。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确认的规定，对于进入破产清算程序的万通进出口公司自2021年5月底起不再纳入合并范围。因此2021年广西万通国际物流有限公司拟对万通进出口公司的应收款项13,899.99万元全额计提减值损失。由于2021年万通进出口公司不再纳入合并报表范围进而转回以前年度亏损产生了相应的投资收益，故该应收款项计提的减值未对公司利润产生重大影响。

情况描述：全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（简称“岑罗公司”）因与广州钢铁交易中心有限公司（简称“广钢公司”）开展贸易合作，投入贸易项目资金共计7,002万元，于2015年5月终止贸易合作后，当年偿还货款2,000万元，2016年还款1,251万元，2017年还款2,065万元，2018年还款540万元，2019年还款110万元，2020年还款0万元，2021年还款0万元，累计收回贸易款项5,966万元。

债务人欠款可回收性分析：2020年3月岑罗公司对广钢公司进行走访，发现其因受新冠疫情影响，虽然还在经营，但经营业务不理想，亦无其他固定资产，岑罗公司每月催促其还款，但广钢公司以也在追收货款暂无能力支付为由不履行还款计划。岑罗公司于2020年10月向南宁市中级人民法院提起诉讼，并申请财产保全。2021年11月22日，岑罗公司收到南宁市中级人民法院财产保全情况告知书：冻结纳金（广州）供应链管理有限公司账户5个，共计292，880.62元；查封名下不动产一处，类型为国有建设用地、房屋，面积41,885.6平方米，使用期限为2006.3.6-2056.3.5。由于广钢公司为海航集团的下属子公司，2021年初，因海航集团破产重整，广钢公司被列入其破产重整的321家企业重整名单中，案件经裁定，已由南宁市中级人民法院移交到海南省高院，并由海南省第一中院于2021年12月10日开庭审理。由于纳金（广州）供应链管理有限公司在庭审中提出诉讼时效问题以及没有能够证明货物实际流转的证据，岑罗公司判断胜诉概率较低，决定于2022年撤诉，由管理人确认债权。根据《海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案债权表（八）》载明岑罗公司申报金额为 37,498,751.42元，确定金额为34,881,030.00元，不予确定金额为 2,617,721.42元。虽然海航集团管理人给予确认了债权，但据海航集团第一次债务大会所披露的债务共欠约17万亿元，自身的资产仅有1万多亿元，严重资不抵债。鉴于海航集团破产重整的期限不清，最终确认的债权尚未公布，最终该项目的债权得以分配的情况目前亦无法了解，在短期内岑罗公司无法收回广钢公司拖欠的款项。综上所述，出于谨慎性原则，拟将减值计提比例从2020年的80%调整到100%。

截至2020年12月31日与本事项相关的债权已计提减值829万元,2021年拟补计提减值207万元，2021年12月31日累计计提减值1,036万元。

情况描述：岑罗公司因与江珠高速公路珠海段有限公司（简称“江珠公司”）、珠海市新长江建设投资有限公司（简称“新长江公司”）股权转让纠纷，起诉至珠海市斗门区人民法院，涉案金额3,897.4万元。法院于2015 年6 月15 日立案受理，江珠公司、新长江公司同年8 月11日提起反诉，反诉请求：判令岑罗公司赔偿江珠公司、新长江公司因股权收购项目终止造成的经济损失700 万元（实际损失以第三方最终评估为准）。2016年2月24日，三方达成和解协议并由法院出具《民事调解书》:确认江珠公司、新长江公司应共同向岑罗公司返还诚意金3500万元，于2016年1-3月支付300万元，4-7月支付1200万元，8-12月支付2000万元，2017年12月31日前支付利息（按3年期贷款利率）。案件受理费、保全费、反诉费由江珠公司、新长江公司负担。截至2021年12月31日，江珠公司已还本金3,500万元，并支付资金占用费及诉讼费970.627万元，经双方确认，与该事项相关的款项已全部完结。

2020年，公司在北部湾产权交易所挂牌转让广西洲祺投资有限公司（以下简称“洲祺公司”）、钦州钦廉林业投资有限公司（以下简称“钦廉公司”）、广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲房地产公司”）三家公司各100%的股权，由广西地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）摘牌，并签订股权转让合同，完成交割手续，形成了应收地产集团10,400万元股权转让款、应收地产集团153,075万元承接的债务款、应收地产集团承担的过渡期欠付的利息2,482万元、应收地产集团未支付的股权转让款和债务款的利息1,579万元，共计167,536万元。

考虑到地产集团还款能力可靠，且有广西铁路投资集团有限公司（以下简称“铁投集团”）为地产集团该款项提供担保，2020年12月31日与本事项相关的债权拟按0.5%计提减值837.68万元。2021年公司收回应收款项59,239.56万元，冲回减值266.95万元。截至2021年末累计计提减值570.73万元。

情况描述：全资子公司广西五洲兴通投资有限公司（简称“兴通公司”）因与百色市铁合金冶炼有限责任公司（简称“百铁公司”）、彭卫伦、黄爱敬买卖合同纠纷，起诉至南宁市兴宁区人民法院,涉案金额2,560.6806万元，法院于2020年1月9日立案受理，2020年1月10日及2月28日，兴通公司向兴宁区人民法院申请财产保全，兴宁区人民法院分别于2020年1月14日及2020年3月3日下达裁定书：查封百铁公司投资建设的“嶺秀尚都住宅小区”的10套商铺、查封彭卫伦3处房产、冻结百铁公司4个银行账户、冻结彭卫伦6个银行账户、冻结黄爱敬5个银行账户。案件于2020年3月31日开庭。2020年5月15日，兴宁区人民法院下达判决书，判决百铁公司偿还兴通公司相关贸易款项及违约金。2020年6月8日，百铁公司、彭卫伦、黄爱敬对一审判决不服提起上诉，随后兴通公司也对法院判决不支持诉讼费的请求提起上诉。2020年8月，南宁市中级人民法院受理该上诉案件，该上诉案件于2020年11月26日开庭调解询问，2020年12月25日，南宁中院下达二审( 2020)桂01民终10421号判决书。判决维持一审判决同时支持兴通公司增加律师费的诉讼请求。2021年1月8日，判决书生效。2021年1月19日，兴通公司向法院申请强制执行。2021年3月，兴通公司收到法院强制执行案件款项2,552,356.80元。

债务人欠款可回收性分析：对于该买卖合同，百铁公司以探矿权设定质押提供质押担保；彭卫伦、黄爱敬以其拥有的百铁公司共计5,183,695元的出资额提供质押担保；彭卫伦、黄爱敬提供连带责任保证担保。法院在判决中支持兴通公司对涉案股权享有优先受偿权，判决彭卫伦、黄爱敬承担连带责任。故按70%计提减值准备。

2020年12月31日与本事项相关的债权已计提减值准备1,288.37万元，因二审判决胜诉，收到法院强制执行案件款项255.24万元。2021年拟冲回减值准备178.67万元。截至2021年12月31日，累计计提减值准备1,109.70万元。

情况描述：全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”）分别于2016年9月、2018年8月及2019年5月与广西骏亿江南市场开发有限公司（简称“江南公司”）签订合同号为南金桥招合﹝2016﹞12号、JQBG201807012201、南金桥合2019-042号、南金桥合2019-043号的大棚及商铺租赁合同，合同租赁期为十二年（2016年11月1日至2028年10月30日）。根据租赁合同及补充协议约定，自交接日起三年内为免租期，免租期起止日期为自交接之日后满6个月起计。

《企业会计准则解释第1号》（财会﹝2007﹞14号）第三条第（二）点解释：出租人对经营租赁提供激励措施的，出租人与承租人应当分别下列情况进行处理：（1）出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期间内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费。金桥公司根据会计准则的规定，按租赁期12年平均确认了免租期的租赁收入。截止2020年12月31日应收江南公司租金1,776万元。

截止2020年12月31日与本事项相关的债权已计提减值准备25.52万元，2021年计提减值准备6.45万元，2021年12月31日累计计提减值准备31.97万元。

三、存货中的开发成本计提（冲回）资产减值准备情况

为准确反映公司存货中开发成本的资产状况，公司聘请中介机构中联资产评估集团广西有限公司（简称“中联资产评估公司”）为公司存货中的开发成本进行资产减值测试，包括五洲商贸中心项目、凭祥万通人才小高地项目、中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目三个项目。根据中联资产评估公司出具的《广西五洲交通股份有限公司、广西凭祥万通国际物流有限公司存货减值测试项目资产评估报告》（中联桂资评报字2022第0026号），采用剩余法对相关存货在2021年12月31日的可变现净值进行了评估。其中五洲商贸中心项目存在一定的资产减值，账面价值15,771.63万元，评估价值13,722.29万元，评估减值2,049.34万元。中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目因该项目地处中越边界，受越南新冠疫情影响，资产价值下降，账面价值6,010.28万元，评估价值4,251.11万元，评估减值1,759.17万元。

截止2020年12月31日，中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目计提存货减值准备1,706.52万元，五洲商贸中心项目已计提减值2,073.80万元。根据评估报告，2021年公司拟对中国东盟（凭祥）国际客运站第一期项目补充计提存货减值准备 52.65万元，冲回五洲商贸中心项目减值24.46万元，合计计提存货减值准备28.19万元。

四、长期股权投资计提减值的情况

公司 2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了收购广西凭祥新恒基投资有限公司（简称“新恒基公司”）60%股权的议案，2016年7月21日公司和黄海乐签订了《股权转让合同》，双方依据《广西五洲交通股份有限公司拟收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权资产评估报告》（中通桂评报字〔2016〕第121号），确定新恒基公司60%股权的转让价为3,673.97万元。2016年7月26日公司向黄海乐支付第一笔股权转让款2,000.00万元，2016年7月27日新恒基公司办理了工商变更登记，2016年7月28日向黄海乐支付第二笔股权转让款1,000.00万元，2016年9月30日向黄海乐支付剩余股权转让价款673.97万元。新恒基公司主营业务为房地产开发及物流贸易。2017年新恒基公司更名为广西凭祥合越投资有限公司。

2021年12月31日公司聘请中介机构中联资产评估公司对合越公司的股权进行减值测试，出具《广西五洲交通股份有限公司对其持有广西凭祥合越投资有限公司60%股权减值测试评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字2022第0042号），评估结果为60%股权的可回收金额为296.04万元。

截至2020年12月31日已计提减值准备2,860.21万元，2021年拟补计提517.72万元，截至2021年12月31日对合越公司长期股权投资累计计提减值准备3,377.93万元。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确认的规定，对于进入破产清算程序的万通进出口公司自2021年5月底起不再纳入合并范围。因此2021年拟对万通进出口公司的长期股权投资4,960万元全额计提减值损失。由于2021年万通进出口公司不再纳入合并报表范围进而转回以前亏损产生了相应的投资收益，故该减值未对公司利润产生重大影响。

五、对2021年度合并利润表的影响

公司2021年对诉讼项目、应收账款、大额资产等计提减值共计19,922.81万元，冲回减值共计2,120.70万元，合计减少2021年度合并报表利润总额17,802.11万元。剔除万通进出口公司不再纳入合并报表范围计提的减值影响，公司2021年计提减值1,062.82万元，冲回减值2,120.70万元，合计增加合并报表利润总额1,057.88万元。

● 本次会计估计变更预计子公司2022年度利润总额将增加3,332.26万元，扣除应交所得税499.84万元，增加净利润2,832.42万元。

一、概述

截至2021年12月31日,坛百路执行的单车折旧系数己满三年,根据广西交通设计集团有限公司出具的《南宁（坛洛）至百色高速公路交通量预测报告》,经比较，该报告预测的车流量与原预测车流量差异较大，导致在批准的经营期内收回的投资和资产账面净值差异较大。为此公司拟将从2022年1月1日起至2024年12月31日止(共计三年),按照新的测算结果调整单车折旧系数计提坛百路固定资产折旧。单车折旧系数将从19.23元/辆调整为16.17元/辆（折算标准小客车），

二、具体情况及对公司的影响

本次会计估计变更，预计将影响坛百公司2022年度利润总额增加3,332.26万元，扣除应交所得税499.84万元，增加净利润2,832.42万元。

三、独立董事、监事会意见

监事会意见：经公司第十届监事会第四次会议审议通过，决策程序符合规定要求，没有损害股东权益的行为。

四、上网公告附件

（一）公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

第十届董事会第五次会议决议公告

广西五洲交通股份有限公司（简称公司）第十届董事会第五次会议于2022年3月30日（星期三）上午9:30在公司28楼第二会议室召开。会议通知及会议材料于2022年3月19日以电子邮件的方式发出。会议应出席董事12人，实际出席董事11人，分别是周异助、杨旭东、张毅、韩钢、黄英强、秦炜华、孟杰董事和邵旭东、廖东声、莫伟华、刘成伟独立董事；王东董事因其他公务未能参加本次会议，授权委托黄英强董事代为出席并表决意见。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

1.公司2021年度董事会工作报告

2.公司2021年度总经理工作报告

3.公司2021年度安全生产工作报告

4.公司独立董事2021年度述职报告

5.公司董事会提名委员会2021年度履职报告

6.公司董事会预算管理委员会2021年度履职报告

7.公司董事会战略委员会2021年度履职报告

8.公司董事会审计委员会2021年度履职报告

9.公司董事会薪酬与考核委员会2021年度履职报告

10.公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司2021年度经营绩效评估考核的报告

11.公司2021年度内部控制评价报告

12.公司2021年度内部控制审计报告

13.关于公司2021年度计提（冲回）大额资产减值准备的议案

14.公司2021年度财务决算报告

15.公司2021年度利润分配预案

16.公司2021年年度报告

17.公司2022年度内部审计计划

18.公司2022年度经营计划

19.关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的议案

21.公司2022年5月至2023年4月日常流动资金贷款的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，结合公司（含子公司）实际经营需求，拟向中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、中国光大银行、南宁市区农村信用合作联社、中信银行、浦发银行、华夏银行、民生银行、广西北部湾银行、平安银行、广西交通投资集团财务有限责任公司等金融机构申请2022年5月至2023年4月流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具），金额不超过4.5亿元（含4.5亿元），用于公司日常经营周转等。具体贷款期限及利率等相关事宜授权公司经营班子集体决策。

22.公司2022年度日常关联交易预计的议案

23.公司与广西交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

24.公司对广西交通投资集团财务有限责任公司金融业务风险评估的报告

25.关于修订《广西交通投资集团财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》的议案

26.关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1 .5亿元提供担保的议案

27. 关于修订《公司“三重一大”事项决策制度》的议案

28. 公司召开2021年年度股东大会的议案

A股每10股派发现金红利1.88元（含税）

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度广西五洲交通股份有限公司(简称公司）合并报表净利润为700,243,489.11元，归属于母公司股东的净利润为701,738,628.22元。母公司2021年度实现净利润516,052,024.91元，加上母公司未分配利润年初余额2,698,689,281.89元，扣除2020年度派发现金股利169,970,442.27元，可供分配的利润年末余额为3,044,770,864.53元。

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，拟制定2021年度利润分配预案如下：以截至2021年12月31日总股本1,125,632,068股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税）。以上共计分配211,618,828.78元，剩余未分配利润2,833,152,035.75元结转以后年度。本年度公司现金分红比例为30.16%。

二、公司履行的决策程序

2022年3月30日，公司第十届董事会第五次会议，以赞成12票、反对0票、弃权0票，审议通过《公司2021年度利润分配预案》。

2022年3月30日，公司第十届监事会第四次会议，以赞成6票、反对0票、弃权0票，通过《2021 年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案中的现金分红比例和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。

三、相关风险提示

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