新京报快讯(记者 宓迪)1月4日，央行在官网公布了传闻中的“302号文”：《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》。这份由一行三会联合下发的文件从债券杠杆率水平、监管分工、债券代持业务等方面“加码”了监管力度。

此外据媒体报道，证监会也在近日发布了302号文的配套文件——《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》，对证券公司、基金管理公司及其子公司(以下统称证券基金经营机构)的证券自营、资产管理(含公募与私募基金)、投资顾问等业务参与债券交易作出进一步细化规范。

Wind数据显示，今年上半年，中天国富已有3个IPO项目终止，1个IPO项目不予注册。此外，今年初，中天国富还因投行业务受到处罚。

处罚决定书显示，国融证券在《中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》发布实施后新增表外债券代持业务，债券自营业务条线投资经理均配有交易账号和权限、且存在自行发出投资指令和下单的情况，资产管理二部与负责投顾的财富管理二部人员混合办公，部分债券交易审批时间晚于交易时间，风控系统中大量预警信息未处理、部分风控数据与债券交易系统数据不一致，对公司投顾产品“邻水融富1号”从公司资管产品“日鑫多利”买入债券、公司投顾产品“邻水融富1号”向公司投顾产品“聚垚融富2号”卖出债券缺乏有效监控。

还有一些债券代持的目的是为了调整和修饰报表。例如，由于产品表现直接关系到投资经理等相关从业人员、机构的个人业绩及行业评价，其中一些会通过代持的方式将受益不理想的投资标的表外化。还有一类调表避税需求，一些基金会在债券付息日前临时和其他券商等交易机构进行代持交易进行避税。

多家机构

“债券代持”并非一个固定的法律概念，其实质上类似于债券回购交易。由于债券代持在大部分情况下是表外、名义上转移所有权的，其易被认定为买断式回购，要求入表，纳入监管范围。在监管不断收紧的环境下，债券代持也并未被直接划入禁止的范围，因此对于债券代持交易的法律评价，需根据实际情况进行判定。

在《通知》发布前，2016年12月底，国海证券因“萝卜章”导致近200亿债券代持违约，再次引发债券市场地震，20余家金融机构牵涉其中。此后，2017年7月，国海证券则存在员工假冒公司名义对外大量开展债券代持交易的行为，被证监会进行处分，分管业务的高管及合规总监等人均被采取行政监督管理措施。

债市新政一方面重点规范代持交易，要求代持交易全部回表，并控制杠杆、集中度、价格偏离度等指标；另一方面强化对交易流程和交易人员的管理，实现合规、风控、清算交收等环节的统一管理，并实施了交易数据报送制度；值得一提的是，新政也给予了机构一年的整改过渡期。

如前文所说，债券代持交易的各方往往是存在较强信任基础的各类机构主体，在整体经济形势较好的时候，债券代持引发的纠纷较少，如有纠纷通过协商解决的比例也极大。随着近年来债券违约频繁，涉及金额巨大，而且往往出现发行人实质违约、失去偿还能力的情形，违反代持协议、拒不履行回购义务的情况时有发生，给代持方带来巨大的经济损失。代持方不得不寻求法律的直接保护。

2019年5月24日，证监会指导沪、深交易所分别联合中国结算发布了《关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》，对违约债券等特定债券的转让、结算、投资者适当性、信息披露等事项作出安排。这个通知所安排的制度使得回购违约债券具有可操作性，在一定程度上为代持协议的完全履行扫清了障碍。但是债券代持的风险并没有被消除，各类交易主体应像对待其他投资那样，树立清晰的风险意识，将债券代持纳入到机构的风控体系，以避免不必要的损失。

廊坊银行还表示，该行债券业务一直遵循合法合规运营的原则，所有业务运营正常，并不存在传言中的亏损。

随后国海证券亦发布公告称“张杨、郭亮所涉业务相关协议中加盖印章纯属伪造。公司自身也未签订任何相关协议”。

“表见代理”问题

违规事由：一是在部分证券交易单元租用协议未明确约定提供研究成果义务的情况下，将部分证券交易席位租赁收入确认为投资咨询业务收入；二是未在2021年年报中披露投资咨询业务收入变动异常的原因。不符合《关于证券公司会计核算有关问题的通知》（会计部函〔2010〕1号）、《证券公司年度报告内容与格式准则》《证券公司监督管理条例》第六十九条和《证券公司内部控制指引》第二十二条的规定。

违规事由：公司副董事长代为履行董事长职务的时间已超过6个月。 违反了《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十四条第二款的规定。

（五）私募性质的非法人产品，包括但不限于银行向私人银行银行客户、高资产净值客户和合格机构客户非公开发行的理财产品，资金信托计划，证券、基金、期货公司及其子公司发行的客户资产管理计划，保险资产管理产品等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100%的。

柯荆民在接受本报记者采访时表示:“如果公章是假的,那就涉及到‘表见代理’的问题,即如果张杨、郭亮的名字在证券业协会网站上,并且一系列证据使正常人形成内心确信:张杨、郭亮是国海员工,是在代表国海证券签订协议,那么,即使公章不是国海通常使用的公章,也可以认为张杨、郭亮的行为是职务行为,国海证券得承担责任。”

处于牛市期，债券代持很容易产生，实际持有人可以利用代持方式加大杠杆，而一旦债市场出现风险，债券价格下行，就会出现风险。假设实际持有人不赎回债券，就会出现违约，促使债券市场出现信用的震荡、甚至波及整个社会经济。

有券商市场人员解释，所谓的“代持养券”，实质上是类似债券回购或质押融资的行为，业内也称为“飘券”，一方面可以通过将债券交给其他机构代持，获得更多的资金；另一方面，投资者通过代持出表，可以规避持有单只债券上限的规定。“前几年债券代持业务很火，但2016年年底国海证券发生‘萝卜章’事件，这起债券风险事件牵连甚广，给债券市场带来很大冲击，随着监管机构介入代持业务也受到重创，而此次302号文明确代持行为属于买断式回购，应纳入表内核算，也将大幅提高代持成本，过去靠高杠杆提升收益的策略也会受到压制。”

值得注意的是，在证监会对国海证券处罚结果落地前，市场上还曾传出一波国海被吊销牌照的风波。5月5日，市场上出现“国海证券突发重大变故，国海被吊销券商资管牌照”等传闻。但证监会的最终处罚结果令上述传闻被证伪。

对债券代持的风险隐患，东方金诚首席分析师徐承远认为，如果机构债券代持业务过多，将导致债券持有方账面杠杆水平被低估。债券持有方通过单笔债券代持次数越多，则实际杠杆和真实杠杆之间的偏离度越高；同时，债券代持业务的真实杠杆难以监测。由于债券代持反映为两个机构之间的业务关系，随着代持次数增加，和债券持有方产生代持关系的代持机构也相应增加。

因此，302号重拳规范债券代持，要点包括：任何债券回购交易需要签订回购主协议，远期交易需要签订衍生品主协议。严禁抽屉协议或变相组合交易规避内控和监管；除债券发行分销期间的代申购、代缴款外，其他任何形式的债券代持都被划入买断式回购里面；

上一篇：600478科力远(股票600489)

下一篇：股票600129(股票600795)