2）电量电价方面：以竞争方式形成电量电价。明确有电力现货时的电量电价按现货市场价格及规则结算，抽水蓄能电站在电力系统中削峰填谷、低抽高发的运行特性将受益于现货市场的逐步推行；无现货市场的区域抽水电价按燃煤发电基准价的75%执行，并鼓励采用竞争性招标采购方式形成抽水电价，上网电价按燃煤发电基准价执行。

2）向集团财务公司贷款

报告期内，标的公司存在通过南方电网公司统借统还取得资金的情形。

1763号文规定，2014年8月之后新投产或已投产未核定电价的抽水蓄能电站执行两部制电价；已核定电价的抽水蓄能电站也逐步实行两部制电价。截至目前，全国范围内分别有一定数量的电站执行单一制电价（即单一容量电价）和两部制电价（即容量电价加电量电价）。调峰调频公司下属的广蓄电站、惠蓄电站目前执行单一容量电价，其余抽水蓄能电站执行两部制电价。

而显然，广东能润算是和烟台中睿“杠上了”，即它对同意的马敬忠、刘晓钦等人的提名议案投下了反对票，与此同时，广东能润也就公司2018年年度股东大会的部分议案公开征集投票权，其中，其控股股东张能勇承诺，如当选公司董事，将在未来12个月内继续增持，持股比例将不低于7%，且其本人在任职期间不在上市公司领取任何报酬。

（2）向集团财务公司存贷款

B.水力发电

（二）补充披露情况

截至本回复出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易拟选取的评估方法是资产基础法和收益法。预估值是结合调峰调频公司的资产情况和历史经营情况按资产基础法和收益法思路确定。

注3：归母净资产系同行业上市公司2021年9月30日归属于母公司所有者权益合计，净利润系同行业上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润。

抽水蓄能电站电费的回收渠道方面，1763号文提出：“电力市场化前，抽水蓄能电站容量电费和抽发损耗纳入当地省级电网（或区域电网）运行费用统一核算，并作为销售电价调整因素统筹考虑”。2016年国家发改委颁布出台的《省级电网输配电价定价办法（试行）》（发改价格〔2016〕2711号）中，提出抽水蓄能电站不纳入（省级电网企业）可计提收益的固定资产范围，相关费用不计入输配电定价成本。2019年，国家发改委修订《输配电定价成本监审办法》（发改价格〔2019〕897号，以下简称“897号文”），亦将抽水蓄能电站的成本费用列为与电网企业输配电业务无关的费用，不计入输配电定价成本。

实际上，究及梅雁吉祥近日股价波动如此反复的原因，除了受到市场资金的操作影响之外，也反映了该公司的经营管理处在一个微妙的摇摆位之中，即在公司董事会换届选举前夕，围绕梅雁吉祥控制权的纷争再次走进人们视野，似乎愈演愈烈。

2019年、2020年及2021年1-6月，标的公司在集团财务公司存放货币资金情况如下。

注1：同行业上市公司系申银万国行业类/公共事业/电力/水电22家上市公司中，剔除业务内容发生变化的国网信通（600131）、上年度亏损市盈率指标为负数的闽东电力（000993）、市盈率大于50的西昌电力（600505）、梅雁吉祥（600868）、郴电国际（600969）共5家公司。

2）收益法

管理层的救兵来了？

注4：市盈率=市值/归母净利润。

近日，梅雁吉祥的股价连续拉升，4月23日，或受中信证券上海分公司主买梅雁吉祥的影响，该股高开高走，不久后便触及涨停，且封上涨停板，报5.91元，4月24日，该股价并没有延续其涨势，大跌至5.50元，跌幅为6.94%。

格隆汇app查询显示，4月23日晚间，梅雁吉祥公告称，因看好公司未来发展空间，公司获广东能润资产管理有限公司(下称“广东能润”)举牌，持股达到5%并表示有意参与公司经营管理。此外，本次权益变动未导致公司第一大股东发生变动，且公司目前无控股股东及实际控制人。

具体而言，广东能润在2018年12月24日至2019年4月22日期间，通过证券交易所的集中交易合计增持梅雁吉祥股票94,907,490股，占梅雁吉祥总股本的5%。此外，数据显示，12月24日至2019年4月22日期间，梅雁吉祥涨幅超112%。

格隆汇app查询显示，广东能润成立于2013年10月，业务包括资产经营管理、项目投资管理、股权与实业投资、房地产投资、企业托管服务、营销策划服务等。在公司股权结构方面，该公司的实控人是张能勇，其持有广东能润80%的股权，此外，张能勇还是塔牌集团的股东、主要投资人，截至2018年12月31日，张能勇持有塔牌集团10.48%的股份，为公司第三大股东。

引人注意的是，2018年12月24日至2019年2月21日，广东能润已持有梅雁吉祥4.99%股权，此次买入21.86万股，占梅雁吉祥总股本的0.01%，其增持时间点实在引人深思，而这似乎与梅雁吉祥第一大股东烟台中睿近期提起的征集投票权有着紧密联系。

与第一股东“分庭抗礼”？

格隆汇app查询显示，梅雁吉祥第一大股东为烟台中睿新能源科技有限公司与其一致行动人合计持有公司股份1.04亿股，占公司总股本的5.53%。

而早在4月9日，因梅雁吉祥业绩不尽人意，同属中睿方的中睿控股以维护上市公司及广大股东的权益和诉求为目的，曾在微博上发布消息，号召中小股东为其提名的董事、监事投票；4月16日晚间公告显示，烟台中睿受其一致行动人中科中睿、世祖元朔一号私募金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲18号委托作为征集人，就拟于4月30日召开的公司2018年年度股东大会审议的部分议案向除烟台中睿及一致行动人以外的公司全体股东征集投票权，反对选举温增勇等为公司第十届董事会非独立董事，同时给出了自己的提名议案。

净利润大幅下降81.2%实际上，此前广东能润方面给出的增持原因是因梅雁吉祥整体资产状况及财务现状良好，看好其未来发展空间，但不得不说的是，梅雁吉祥的业绩可以说是“惨不忍睹”——自2005年以来，公司多年扣除非经常性损益后归属于上市公司净利润指标为负数。

格隆汇app查询显示，公司2018年实现营业总收入2.2亿，同比下降8.2%，降幅较去年收窄；实现归属于母公司所有者的净利润2189.3万，同比下降81.2%；每股收益为0.01元；公司毛利率为32.9%，同比下降5.1%，净利率为12%，同比下降36.5%。此外，受业绩下降的影响，本期绩效工资等经营性支出同比减少，且报告期内教育服务业收入和租赁企业的浮动租赁收入同比增加，报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加49.55%。

值得注意的是，非经常性损益对公司业绩的影响较为明显，合计472.8万元，其中非流动资产处置损益为994.2万元;受业绩下降的影响，本期绩效工资等经营性支出同比减少，且报告期内教育服务业收入和租赁企业的浮动租赁收入同比增加，扣除非经常性损益后归母净利润为1716.5万元，同比增长49.5%。

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