股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-005

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2022年3月16日发出会议通知，2022年3月20日在广东省肇庆市工农北路67号本公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。其中，董事王立，独立董事赵谋明、王艳、刘令以通讯方式参加本次会议。会议由董事长陈武主持。公司全体监事和部分高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）及本公司章程的规定。

二、 董事会会议审议情况

经全体董事审议表决，通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）等股东持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%之股份，并拟向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，即本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事赵谋明、王艳、刘令对本议案进行了事前审查并发表独立意见予以认可。

本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本次交易方案包括（1）公司向广新集团、伊品集团等10名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的伊品生物99.22%股份；与（2）公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%两部分内容。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

董事会对交易的主要内容审议、表决情况如下：

1.发行股份及支付现金购买资产情况

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

本议项由6名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为广新集团、伊品集团、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称“美的投资”）、新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望”）、扬州华盛企业管理有限公司（以下简称“扬州华盛”）、北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”）、马卫东、沈万斌、包剑雄共10名伊品生物股东。

（3）交易对价

截至本次董事会会议召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具，并经广东省人民政府国有资产监督委员会备案的评估结果为依据确定。

（4）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

（5）发行价格调整机制

除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（6）发行股份的数量

截至本次董事会会议召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，并由交易各方另行协商并签订补充协议确定发行股份的数量。

（7）股份锁定期

①广新集团

广新集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为公司的控股股东，就本次重组中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

广新集团在本次重组前持有的公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

②伊品集团及其一致行动人

伊品集团及其一致行动人承诺，其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

③其他交易对方

本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（8）滚存利润的分配

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由公司享有，公司滚存未分配利润由本次交易前后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

（9）标的资产过渡期间损益归属

过渡期间，标的公司运营所产生的盈利由上市公司享有；标的公司运营所产生的亏损由交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例以等额现金向上市公司补足。

2.募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（4）发行股份数量

本次发行股份募集配套资金预计不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司募集配套资金前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

（5）股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充公司流动资金，其中，补充公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（7）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

3.本次交易的预估值及拟定价情况

截至本次董事会会议召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定标的公司的交易作价。

本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。

4.决议有效期

本次重大资产重组的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

（三）审议通过《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并再次召开董事会会议对该报告书（草案）进行审议；如获通过，则提交公司股东大会审议。

本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案具体内容详见公司同日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（四）审议通过《关于签署附条件生效的<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

为保证本次交易顺利进行，同意公司与广新集团、伊品集团等10名交易对方签署附条件生效《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对本次交易的有关事项进行约定。

（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组的议案》

经审慎分析，公司董事会认为本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，经审慎分析，鉴于本次交易中交易对方之一的广新集团为本公司控股股东，公司董事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

（七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149,422,420股，持股比例为20.22%，系公司控股股东。本次重组前36个月内，广新集团始终为公司的控股股东，广东省人民政府始终为公司的实际控制人。本次交易完成后，预计广新集团仍为公司持股比例最大的股东和控股股东，广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。

本次交易过程中，广新集团向公司出售的伊品生物43.78%股份，系于本次重组停牌前6个月期间内取得。截至公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股份足额支付对价并完成交割。

综上所述，公司董事会认为本次交易未导致上市公司控制权发生变化，预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

经审慎分析，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2.本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（九）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经认真审核，董事会认为本次交易相关各方（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，交易对方的董事、监事、高级管理人员，以及参与本次交易的其他主体）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（十）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

董事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

该议案具体内容详见公司同日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

（十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

经向上海证券交易所申请，公司股票于2022年3月8日开市起停牌。在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（WIND食品及饲料添加剂指数，CI005424.CI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为10.71%和10.46%，均未超过20%。为此，董事会认为本次交易信息发布前公司股票价格未构成异常波动情况。

该议案具体内容详见公司同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1.按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

2.按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

3.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

4.按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

5.按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易所涉及的尽职调查、审计等工作尚未完成，相关机构尚未出具重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告等文件。董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易前，公司控股股东广新集团持有本公司20.22%股份。本次交易期间或完成后，预计广新集团直接及间接持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%。

鉴于预计广新集团直接及间接持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%，且广新集团已承诺在本次交易中认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，董事会同意根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定提请股东大会同意广新集团免于要约收购本公司股份。

（十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

在本次董事会会议召开之日前十二个月内，公司不存在《重组管理办法》第十四条第四款规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

该议案具体内容详见公司同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

（十六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定，具体如下：

1.本次发行股份购买资产的交易标的为伊品生物99.22%之股份（以下简称“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项在《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2.截至公司第十届董事会第十四次会议决议公告日，本次交易的各交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。

3.本次交易完成后，伊品生物将成为公司的控股子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

截至本次董事会会议召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，并由交易各方另行协商并签订补充协议确定。

董事会认为，本次购买资产与发行股份募集配套资金发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（十八）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

截至本次董事会会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。

待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会

2022年3月22日

报备文件：

1.《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议》

2.《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》

3.《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-006

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2022年3月16日发出会议通知，2022年3月20日在广东省肇庆市工农北路67号本公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席会议监事4人，实际出席会议监事4人。其中，监事张磊以通讯方式参加本次会议。会议由监事会主席吴柱鑫先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司章程的规定。

二、 监事会会议审议情况

经全体监事审议表决，通过了如下议案：

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，即本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对交易的主要内容审议、表决情况如下：

本议项由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

截至第十届董事会第十四次会议召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经广东省人民政府国有资产监督委员会备案的评估结果为依据确定。

截至第十届董事会第十四次会议召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，并由交易各方另行协商并签订补充协议确定发行股份的数量。

截至第十届董事会第十四次会议召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定标的公司的交易作价。

该议案具体内容详见公司同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

经审慎分析，公司监事会认为本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，经审慎分析，鉴于本次交易中交易对方之一的广新集团为本公司控股股东，公司监事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

本次交易过程中，广新集团向公司出售的伊品生物43.78%股份，系于本次重组停牌前6个月期间内取得。截至公司监事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股份足额支付对价并完成交割。

综上所述，公司监事会认为本次交易未导致上市公司控制权发生变化，预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

经审慎分析，公司监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

经认真审核，本次交易相关各方（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，交易对方的董事、监事、高级管理人员，以及参与本次交易的其他主体）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。。

监事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

经向上海证券交易所申请，公司股票于2022年3月8日开市起停牌。在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（WIND食品及饲料添加剂指数，CI005424.CI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为10.71%和10.46%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案》

鉴于预计广新集团直接及间接持有公司拥有表决权股份将超过公司已发行股份的30%，且广新集团已承诺在本次交易中认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，同意提请股东大会同意广新集团免于要约收购本公司股份。

（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

在第十届董事会第十四次会议召开之日前十二个月内，公司不存在《重组管理办法》第十四条第四款规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

（十五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定，具体如下：

（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

截至第十届董事会第十四次会议召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经广东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，并由交易各方另行协商并签订补充协议确定。

监事会认为，本次购买资产与发行股份募集配套资金发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（十七）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

截至第十届董事会第十四次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

1.广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第十届监事会第十次会议决议

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-007

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：星湖科技，股票代码：600866）自2022年3月8日（星期二）开市起停牌，停牌公告详见公司于2021年3月8日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2022-002）。停牌期间，公司按照规定及时履行信息披露义务，于2022年3月15日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2022-003）。

2022年3月20日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年3月22日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》及其摘要等相关公告。本次交易涉及的金额预计将达到重大资产重组的标准，且构成关联交易。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年3月22日（星期二）开市起复牌。鉴于公司本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对本次交易进行审议，在董事会审议通过后提请股东大会审议。

本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并获得相关主管部门的批准或核准后方可正式实施。本次交易能否获得审议通过和批准，以及最终获得审议通过和批准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，公司郑重提示广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-008

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于

重大资产重组事项的一般风险提示性公告

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年3月20日，公司召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年3月22日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》及其摘要等相关公告。

本次交易涉及的金额预计将达到重大资产重组的标准，且构成关联交易。根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，如公司本次交易方案披露前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

鉴于公司本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对本次交易进行审议，在董事会审议通过后提请股东大会审议。

本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并获得相关主管部门的批准或核准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。本次交易能否通过上述审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。公司在同日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》中对本次交易的有关风险进行了提示。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-004

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于截至停牌前一个交易日前十大股东和

前十大流通股东持情况的公告

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）正筹划涉及重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年3月8日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司2022年3月8日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（临2022-002）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号—停复牌》的相关规定，现将截至公司股票停牌前一个交易日（即2022年3月7日）登记在册的公司前十大股东和前十大流通股东情况披露如下：

一、股东总人数

截至2022年3月7日，公司股东总户数为50,301户。

二、公司股票停牌前一个交易日（2022年3月7日）前十大股东和前十大流通股股东

截至2022年3月7日，公司股份全部为无限售流通，前十大股东（前十大流通股股东）的名称或姓名、持股数量和持股比例情况如下：

公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

 

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