债转股的具体操作。第一步，银行相关主体为发起人聚集金融焦点，成立GP（一般合伙人）/LP（有限合伙人）；第二步，用基金募集的钱偿还银行贷款；第三步，按照定价，基金将偿还贷款的钱转换成公司股票（类似定增）；第四步，基金成为公司股东，成为主动管理者；第五步，基金退出。

目前债转股大规模落地难度大。1、双方达成具体协议难度大，在市场化原则下，经营好转的企业不愿债转股；经营持续恶化的企业，银行会很挑剔。2、政策上的限制: 债转股对银行资本金的消耗；银行理财资金参与的倍数。

政策明确鼓励方向。近期系列文件都银行业务都是“堵”，而债转股文件则是对目前债转股模式的肯定，允许股债结合，进一步补充转股债权范围。预计高层将“债转股”定位去杠杠的重要政策。

市场化债转股，对银行是利好。文件明确银行是债转股发起主体聚集金融焦点，银行是受益方，等于给予银行一个期权（option）：让其在经济不好时，有多种选择处理自身问题贷款。控制好道德风险，银行会做出对自己更有利的选择。运动式债转股则是利空。

01

具体操作分析

1.1 资金募集—市场化资金

资金来源为市场化资金，包括银行理财、信托资金、保险资金、养老金、地方产业基金等。

1.2 项目投向选择

投向集团/子公司—实施步聚集金融焦点骤：以双GP模式（GP1为银行指定机构、GP2为企业集团或控股子公司），LP为外部投资人（银行理财资金作为优先级，集团或子公司作为劣后级）。 基金向Y集团或下属子公司增资入股，资金用于置换Y集团的高息负债。基金存续期间，通过Y集团/子公司的分红获取期间收益。未来通过将Y集团上市/子公司装入Y集团上市公司或由Y集团回购实现退出。

投向优质资产—实施步骤：以双GP模式（GP1为银行指定机构、GP2为企业集团或控股子公司），LP为外部投资人（银行理财资金作为优先级，集团或子公司作为劣后级）。基金通过投资载体（如信托计划）投资于Y集团下属优质资产的收益权。基金存续期间，通过优质资产的收益获取期间收益。未来通过将该资产装入Y集团上市公司（如有）或由Y集团回购实现退出。

1.3 债转股定价方式

债转股定价主要涉及债权和股权定价：债权定价—正常贷款按照 1：1 债股比例定价；问题贷款一般以在3-4 折折扣率进行折价，再结合对应资产的抵质押状况、资产负债表估算出破产清算情况下的现金价值（由专业第三方机构负责评估）。武钢和云锡都是正常贷款，建行主导的基金以 1：1 的企业账面价值承接债务；股权定价—A、上市公司可结合市价，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。9 月末，宝钢与武钢公布合并方案：武钢股份(600005,股吧)的现金选择权为 2.58 元/股；武钢股份停牌价为 3.17 元/股，市净率为 1.1倍；转股价就在 3 元左右的这个区间范围内。云锡上市公司（锡业股份(000960,股吧)、贵研铂业(600459,股吧)）的股权参照二级市场价格做安排。B、非上市公司也可参考同类市场价值，通过不同的估值方法互相验证，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。C、这两单的价格都是双方协商谈判达到的价格，政府未参与。

1.4 参与经营管理

银行参与主动管理：向企业派驻董事，参与经营决策；银行还将为企业提供金融服务，实现双赢。

1.5 退出方式

银行退出方式：1）通过资本市场退出。投资的子公司未来上市或者这部分装入主板的上市公司中，通过二级市场退出。也可以通过新三板、区域股权交易上市等方式退出；2）企业回购。可以将股权转让给母公司集团或签订远期回购协议，约定如果未来管理层业绩不达到预期，国企集团将对股权进行回购，银行方面由此退出；3）基金延期。投资者持有到期后，如果企业经营状况良好、分红较好、价值创造较高，投资者可以选择不退出，基金继续延期。

1.6 中国铝业(601600,股吧)案例—引入第三方投资者对所属部分企业实施增资

资金募集-市场化资金，第三方投资者包括华融、信达、招平投资、中国人寿(601628,股吧)、太保寿险、中银金融、工银金融、农银金融。

项目选择-集团子公司。

交易定价-根据标的公司的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估。

对经营管理话语权有限。交易对方作为标的公司的投资者，在标的公司层面自愿成为公司的一致行动人，在标的公司股东会和董事会表决时，投资者及其委派的董事均承诺按照公司 的指令行事，与公司保持一致行动。

退出-集团回购。在增资日后 12 个月内，投资者与公司将共同寻求启动由公司向投资者定向发行股票收购投资者持有的标的公司股权的交易。

本次增资亦是股债结合型：如标的公司在公司负责经营期间发生破产、解散清算或其他形式的致使标的公司现状发生重大改变的事件，或后续重组无法实现，投资者有权要求公司协助 转让其持有的标的股权（公司对标的股权享有优先购买权），转让所得如少于标的股权的出资金额及合理的利息之和，差额由公司予以弥补。

02

对银行和企业影响分析

2.1 对债转股企业的影响

降低企业资产负债率，增强资本实力，有效防范债务风险。同时，原有股东权益被摊薄。1）武钢集团。武钢集团资产总额1724亿元，总负债为1272亿元，其中流动负债高达1067亿元，资产负债率为73.7%。按照测算，此次债转股能帮助武钢资产负债率下降10%，即从75%左右回归至65%的钢铁行业平均负债率（3Q16资产总额1819.8亿元，总负债1265.6亿元，资产负债率69.55%）。2）云锡集团。目前云锡集团总资产500多亿元，总负债350亿元，资产负债率目前为83%。云锡集团设定的“降杠杆”目标为65%。通过此次建行债转股，可以降低云锡集团15%的杠杆率（3Q16资产总额530.4亿元，总负债428.1亿元，资产负债率80.71%）。

资本投入，利息压力减缓，改善企业的盈利能力。会对核心有前景的成员企业增资扩股；通过对成员企业增资扩股，增加成员企业净资本，增加成员企业核心竞争力。同时有前景的成员企业的利息压力减缓，自身发展能力增强。云锡集团：建行预计，到2020年云锡集团将以收入不低于819亿元、利润总额不低于23亿元的业绩，使投资者能够正常退出。

公司治理提高，业务层面合作。建行提出促国有企业完善现代企业制度，提高生产经营能力，加快产业转型升级。该目的能否实现，需要观察。同时会加强业务层面合作，例如对重庆建工，建行提出设立并表型基金投资建工控股承接的PPP项目，助推建工控股转型发展。

2.2 对银行的影响

银行面临的风险：一是市场风险。股权投资不同于债权投资，项目是要承担风险的，投资风险最终还是银行曾担大部分。二是国有公司治理风险。国有企业的公司治理问题可能比较复杂，银行能否在重大投资决策上有话语权，还需观察。三是实践风险。市场化的债转股，银行从未操盘过，银行是否有这种能力。

对利润表的影响：短期影响很小，如果按账面1:1转让，银行的利润表基本没影响。中长期，则需要观察银行处理债转股的能力。

对资本有负面影响，但总体不大。《商业银行资本管理办法》规定，对于银行被动持有股权的资本占用，两年内风险权重为400%，两年后是1250%。该项目的持有股权期限按5年左右来设计，这意味着两年后建行的资本占用将上升。

但总体压力不大：一是银监会有可能调整政策：资本占用从两年调整到五年，以减轻银行资本金负担，提高债转股的积极性；二是通过银行资金撬动社会资本，银行自身出钱的比例不算高。

03

目前签约/落地情况及难点分析

目前签约/落地情况：我们根据已有信息统计了73家签约企业，1、企业性质-100%为央企/地方国企；2、所处行业基本为上游产能过剩行业，包括钢铁煤炭有色等；3、签约最多的为建行，占比46.6%；4、据国家发改委官网公布数据显示，截至2017年9月22日，各类债转股实施机构已与77家企业签署市场化债转股框架协议，金额超1.3万亿元；5、落地规模占比不足10%，仍是签约多、落地少状况。

难点分析：1、企业和银行的协议达成有难度。大型国企，经济企稳，其融资通道畅顺，债转股会摊薄企业控股比例，经营好转的不愿债转股。经营持续恶化的企业，银行会很挑剔，银行做债转股，最终要退出，会选择短期有压力、未来前途看好的企业，近期可选企业减少。2、资金募集渠道有一定受限：政策虽然对操作模式有放宽，允许股债结合且对银行和企业的资金募集途径做了明晰，但考虑资管新规的影响，我们认为理财资金在这块的投入有受限：分级和期限。3、银行参与企业经营可能性存疑：银行一般选择集团企业进行债转股，在拿到股权比例并不是特别高的情况下，银行是否有这个能力在集团的董事会上有话语权？4、退出渠道有限。5、对银行资本充足率会有一定压力：商业银行因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资的风险权重为400%；商业银行对工商企业其它股权投资的风险权重为1250%。

04

文件分析

本次通知文件（《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》）主要对商业银行实施债转股遇到的具体问题进行明晰，主要包括对现有债转股模式的认可、允许股债结合；进一步补充转股债权范围；明晰银行和企业的资金募集途径；针对目前签约/落地均为国企的现状，强调支持各类所有制企业开展市场化债转股；允许实施机构受让各种质量分级类型债权；提出以试点方式开展非上市公司银行债权转为优先股等。

亮点1：允许股债结合、允许实施机构发起设立私募股权投资基金。纯转股对银行而言，风险较高，收益有限，而且股权投资也不是银行所擅长的。通过股债结合以及私募股权投资基金的形式，一个优点是通过股债分层吸引不同的投资者进入，另一个是将银行资金优势和股权投资机构管理能力优势结合。

亮点2：进一步补充转股债权范围。将非银行债权纳入债转股范围将吸引更多元化市场主体参与其中，扩大市场流动性，无疑会推动债转股市场发展。

文章来源：互联网

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所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。

债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过资产重组、上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。

债转股实际操作的两种方法

在实践中，债转股的操作可以分为两种，第一种办法是：债务人增资扩股，意思是公司需要资金周转需要股东出资，作为债转股的一员你可以适当加大投资或者选择不投资，如果公司发展好还好说，公司发展不好该怎么解决。债转股的第二种操作办法是债务人转让在其它公司的股权，债权人全部豁免或者部分豁免的债务。总之，作为债权人，是否要债转股还是要考虑好公司的发展前景再决定。

债转股需要注意的几个问题

1、债转股要在转股期内才能转股。2、债转股不需要任何费用，是将自己的债权变成股权。3、债转股一般都有提前赎回的条款，持有转债的投资人一定要注意，当公司发出赎回公告的时候，要及时将债转股或者直接卖出可转债。4、债转股时应当注意债务重组可得税的问题。5、债转股的债权投资账户处理问题，债务人应当将债权人放弃的债权而享有的股份的面值总额确认为股本(或实收资本)，股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组的债务账面价值与股份公允价值的差额，计入当期损益。

(本资料仅供参考，不构成投资建议，投资时应审慎评估)

编辑：gqm

主持人：在节前的股王观察栏目中，你提出的坚定信心持股过节的观点可谓独树一帜。在网上对这篇文章的评论中，看到的也是一边倒的反对评论。节后市场反弹了几天，你现在对市场看法如何?

蒋翔：在节前，我的观点是：“投资者应该在大跌后买入，而不是大跌后止损，应该坚定信心，持股过节。”如今市场涨了，从技术上看，好像行情又来了，其实还是箱型整理，总趋势依然没有改变。

在一个箱型市场中，最重要的就是高抛低吸，波段操作。不要在指数涨起来后去追涨，也不要在指数大跌后止损。另外，对于个股和品种的选择，也要精心思考，谋定而后动。在市场大涨之后，目前更加要考虑是如何兑现利润，而不是现在才去考虑和主力虎口夺食。

主持人：的确，你节前点评的两只股票优博讯和华胜天成节后第一天都是涨停，从点评到最高点，收益都在20%以上，你是怎么选出这些股票的?

蒋翔：细节决定成败，从操作的角度看，决定成败的关键不是你判断股票的正确率有多高，而是你正确的股票介入的仓位有多少，在市场出现系统风险时，你如果回避系统风险。也就是资金的管理和风险控制问题，这个问题，一直都有好多人要我做一个专题。由于这个问题很专业又没有太多趣味，所以我一直没有专门谈它。不过，如果要成为市场赢家，就一定要搞清楚这个问题，所以下周的《股王观察》栏目我会专门讲这个问题，希望能解决朋友们的一些疑惑。

在市场整体赚钱效应形成之前，二级市场难以走出单边上涨行情，像我们节前所说的股票，短短一周都已经有了超过20%的收益，有什么理由不适时兑现，获利了结。

说到选择股票，我觉得应该是关注市场资金的流向，如果资产在炒垃圾股，你去关注业绩，或者市场在做5朵金花，你总是在幻想垃圾股要反弹，这样做，肯定会与市场正道背道而驰。市场永远是对的，你要做的是发现市场主力资金运作的规律，而不是去发明自以为是的价值理念。

主持人：债转股是目前谈的最多的问题，有人说是利好，有人说是特大利空，你怎么看?

蒋翔：这个问题，站在不同地角度看会有不同的答案。我举个生活中的例子：我给《投资快报》写稿快20年了，这个时间比很多人在一个单位工作的时间都要长。能合作这么长久是因为大家觉得这是一个双赢的事，或者说是大家都认为的利好。由于我写东西都是用心在写，而快报也给了我足够的空间，不给我指定观点，所以我写出来的东西不敢说正确率多高，但是都会言之有物。所以，全国各大网络媒体基本会在第一时间转载，对于作者来说，只要你写上了我的名字，没有让我做无名英雄，你转也就转了，我也不会和你计较版权。但是上周，我写的这篇《坚定信心 持股过节》的文章，国内的两家上市公司某某财富网和某花顺，他们转我了文章却把我的作者简介和作者名字删掉了。

这个事，对他们是利好。而在我这方面，我给朋友说我的文章被这些网站转载后，朋友看到后说不是我写的，没有我的名字。于是我在朋友面前就成了吹牛大王，把别人写的东西说成是自己写的，对我来说就是利空。之后如果我找了他们，拿回了自己的损失，那么对我就是利空变利好了。而对那几个上市公司来说，只要能和解，他们没有额外的损失，对他们也是利好。

假设不能和解，双方走上法庭，我通过法律手段才拿回自己应得的利益，而那两个上市公司失名失利，表面上看，对我好像是利好。其实是一个双输的事，因为我官司赢了，但是在公众的眼中，我就是一个过分计较的人，本来可以和解的事非要去打官司。

所以，一件事情，随着情况的变化，利好和利空会随时转变。如何引导事情由可能的利空引向利好为主，需要方方面面的当事者共同努力。

搞清楚这个事之后，再谈债转股是利好还是利空就容易理解了。

这次债转股出台的背景是：近年来中国企业杠杆率高企、债务规模增长过快、企业债务负担不断加重等问题。在国际经济环境更趋复杂、我国经济下行压力仍然较大的背景下，一些企业经营困难加剧，一定程度上导致债务风险上升。

国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，指出要坚持积极的财政政策和稳健的货币政策取向，优化债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，要有序开展市场化债转股，防止一哄而起。《意见》主要有以下几个方面的内容：第一，明确了降杠杆的总体思路。第二，明确了降杠杆工作的原则。第三，明确了降杠杆的具体途径。第四，明确了降杠杆的政策环境与配套措施。

从管理层的角度看，他们是把债转股当做利好推出来的。

所谓债转股，就是债券转股权，换句话说，就是不用还钱了，对欠债的人来说，当然是利好。而对银行来说，是利好还是利空，就要看还钱的折算比例了，如果要破产进行破产清算，能拿到的钱非常少，而如果债转股，只要比例合适，而且转股又赚钱的话，说不定还有赚。

而对于二级市场投资者来说，大家都看到了，最近债转股的股票非常的火爆，也就是说，市场是当做利好来理解的。所以不管最后从长期来看，是利空还是利好，站在短线做股票的角度，我把这个事是当利好来看的。

主持人：既然你是当利好看，在操作上有哪些建议?

蒋翔：从二级市场的角度看，我觉得应该关注以下几类债转股题材。

一、一个是债转股的实施对象。

中钢国际： 中钢集团债转股方案正式获批有利上市公司融资能力提升，日前公告称，控股股东中钢集团债务重组方案获批，机构认为这有望成为本轮市场化债转股的央企第一案。

中国一重： “债转股”式定增 获的国资批复。

一拖股份： 债转股实施，3321万股协议转让给中国华融等三家企业。

杭齿前进： 四大AMC之一的东方资产本周正式挂牌宣告完成股改，注册资本增至554亿，并将尽快启动战略投资者引进。 东方、华融通过债转股目前仍持有杭齿前进合计约11%股权。

二、AMC 概念股

海德股份：AMC概念股公司作为A股唯一一家不良资产管理公司，专业性、稀缺性将使公司获得大量业务机会和业绩增长潜力。已获西藏同意设立地方AMC，获得西藏资管AMC牌照。

闽东电力：闽东电力曾公告公司投入自有资金参与福建海峡股权交易所有限公司的增资扩股，占7.4%股权。海峡金融资产交易中心提供不良金融资产流转服务，不良资产的处置等业务。

需要特别指出的事，这些股票都是概念炒作，并没有真正的投资价值，所以在这波热点过后，需要获利了结，不宜长期持有。对于大盘也是同样的观点，没有必要在大涨后去追涨，相反应该是将累累硕果摘下来，找机会休息。

(作者是中国最早期的证券分析专家，投资快报优秀作者、广东证券期货业协会培训讲师、广州番禺富华东路营业部首席投资顾问，仅在投资快报发表的分析文章就超过100万字。)

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债转股概念股全线大涨，陕国投A、闽东电力（000993）、天津普林（002134）、信达地产（600657）、海德股份（000567）、摩恩电气（002451）、长航凤凰（000520）等多股涨停，浙江东方（600120）、中钢天源（002057）、吉艾科技（300309）等个股纷纷大涨。

央行有关负责人表示，此次定向降准主要有两方面内容：

一是自2018年7月5日起，下调工行、农行、中行、建行、交行五家国有大型商业银行和中信银行、光大银行等十二家股份制商业银行人民币存款准备金率0.5个百分点，可释放资金约5000亿元，用于支持市场化法治化“债转股”项目，同时撬动相同规模的社会资金参与。

二是同时下调邮政储蓄银行、城市商业银行、非县域农村商业银行、外资银行人民币存款准备金率0.5个百分点，可释放资金约2000亿元，主要用于支持相关银行开拓小微企业市场，发放小微企业贷款，进一步缓解小微企业融资难融资贵问题。

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