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【热点消息】国务院对外发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，提出了降杠杆的7条主要途径，包括积极推进企业兼并重组 、有序开展市场化银行债权转股权等。《意见》所附《关于市场化银行债权转股权的指导意见》进一步明确了债转股的实施方式，原则上银行不得直接将债权转为股权，须借助金融资产管理公司（AMC）、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等实施机构。央行副行长范一飞同日表示，将适时预调微调货币政策，为降杠杆营造适宜的货币政策环境。

同时，最高人民法院在其判决中体现出的如下裁判原则及倾向，值得高度重视：

重要内容提示：

（5）核查公司的税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等。

　　具体分录如下：

● 动力定01债券除息日：2022年5月13日；

中国一重：已批复同意

销售货物、提供加工、修理修配劳务、进口货物、销售服务、无形资产或者不动产等行为需要缴纳增值税，而将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让的行为是一种类似于“净资产”的股权交易行为，而当前我国除金融资产之外的股权交易不属于增值税征税行为，所以无需缴纳增值税。但是按照文义解释在资产重组过程中，无形资产中只有土地使用权的转让属于不征税范围，涉及的其他无形资产如著作权、采矿权、探矿权等无形资产的转让应征收增值税。

其他金融业；挂牌时间：2015年10月26日。

（2）债转股业务的所得税处理

答复时间：2022-05-06

因此，委托贷款的法律文件中，应对权利义务主体、诉讼主体作明确界定。

（1）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

　　■提问邮箱：

本次付息对象为截止2022年5月12日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“动力定01”持有人。

（三）和解协议确定的债权：“公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。”

上述案例在税法上可以视为两个步骤：一是重整企业甲公司用2000万元现金偿还乙公司5000万元的债务，差额3000万元由乙公司予以豁免；二是乙公司以2000万元现金的形式投资甲公司，购买甲公司面值1000万元但公允价值2000万元的股票。

（二）上市公司的债转股

因此，本案在一般性税务处理时，重整企业甲公司应确认3000万元的债务重组所得，债权人乙公司应确认3000万元的债务重组损失，乙公司取得甲公司股票的计税基础为2000万元。

（4）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：（1）债转股合同；（2）股东会审议债转股决议；（3）股东会确认债权作价出资金额决议；（4）验资报告；（5）修改后的《公司章程》；（6）股东的主体资格证明；（7）债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。

　　债转股过程中，股权大于债权的价值部分，债权人需要确认债务利得，并入当期应纳税务所得额计算缴纳企业所得税，同时取得的股权可以股权公允价值确定。对于债务人，如果其在会计上确认债务损失，则企业所得税上属于与经营无关的支出，不得在企业所得税前扣除，汇算清缴时需要纳税调增。

根据财税〔2009〕59 号文关于债转股采用特殊性税务处理的规定为：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

编辑：沐林财讯

据此规定，最高人民法院在其判决中体现了如下倾向性意见：因委托贷款协议对债权人、诉讼主体等内容约定明确，使得委托人直接向借款人采取诉讼、仲裁等在内的方式主张权利的依据更为清晰、充分。

根据债务重组的条件和内容不同，债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情况下，依据规定，债转股业务中债务人应将债权人对其作出的让步确认为债务重组收益；债权人应将对债务人作出的让步确认为债务重组损失，并按公允价值确定取得股权的计税基础。本案例中，能达公司应确认债务重组收益200万元；智华公司应按公允价值确认对能达公司的长期股权投资800万元，同时确认债务重组损失200万元。由此可见，在一般性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与新会计准则的处理是一致的，与企业会计制度的处理则存在着明显的差异。

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　　仍以上述案例为例，假设20%B公司股权公允价值为3500万元，其他条件均不变。债权人A公司确认的债权损失1500万元，需要提供上述所述资产损失证明资料，否则企业所得税前不得扣除。同时取得的20%股权的计税基础应确认为3500万元，而非5000万元。债务人取得的债务利得1500万元，需要并入当期应纳税所得额计算缴纳企业所得税，若会计上记入“资本公积”，需要进行相应的纳税调增。

实操建议

　　根据上述规定，债转股仅限于债务人以自身股权偿还债务。债务人以其持有的其他单位股权偿还债务，不属于上述债转股的范畴，而属于以非货币性资产偿还债务。

财税〔2014〕109号文对关于股权、资产划转做出适用特殊性税务处理规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按规定进行特殊性税务处理。

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