定期报告披露收官，上市公司目前进入分红实施季。证券时报股市大数据新媒体“数据宝”统计，以股权登记日为基准，今日61家公司分配方案将要实施。

统计显示，2017年度推出分配方案的公司合计有2785家。在监管层大力提倡现金分红的背景下，上市公司现金分红更加积极，2017年度分配方案中含有现金分红的有2751家，累计派现金额超万亿元，派现家数及派现额均创出新高。在严监管下，上市公司高送转则急剧降温，2017年度分配方案中含送转股的有594家，若以深沪交易所高送转披露指引的征求意见稿为基准，2017年度高送转的公司仅有55家。

一、上市后业绩变脸

世纪鼎利在2009年A股IPO重启后以高达88元的发行价登陆创业板，当时发行市盈率为123.94倍。作为当年发行价最高的新股，可谓是光环笼罩星光熠熠。

上市第二年，公司的业绩就萎掉了。2011年公司净利润9,229.52万元，同比下降了52%，2013年下降幅度更大，暴亏超过7000万！

公司最近三年（2015年-2017年）营收分别为69,604.24万元、73,568.64万元、88,487.45 万元，扣非归母净利润分别为10,317.71万元、10,726.30万元、6,899.92万元。

2017年公司业绩出现急剧下滑，当年营收虽然同比增长20.28%，但净利润下降了17.23%，扣非归母净利润则大幅下降了35.67%。公司2018年第一季度扣非归母净利润同比更下降了74.91%。

二、 教育业务并购

1、并购智翔信息—承诺期过后业绩大跳水

世纪鼎利2013年亏损7188.93万元，2014年12月公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，向陈浩等16名智翔信息股东购买上海智翔信息科技股份有限公司(以下简称智翔信息)100%股权，交易价格62,500.00万元，自此正式进入IT职业教育领域。

本次交易产生商誉31,572.09万元。交易对手陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司承诺2014-2016年归属于母公司的净利润将分别不低于5170万元、5808万元、7043万元。

2014年智翔信息扣非归母净利润为4857.33万元，未达到当年业绩承诺要求，2015年、2016年智翔信息完成了业绩承诺（扣非归母净利润分别为5,882.65万元、7,081.84万元）。

但是，也正常也不正常的是，在过了业绩承诺后的2017年，智翔信息就开始业绩大跳水，当年仅实现净利润102.31万元，净利润较上年同期下降98.54%。

2、并购佳诺明德—溢价超3000%，一年后亏本打九折“退货”

2017年1月，世纪鼎利宣布耗资2340万元收购北京佳诺明德教育咨询有限公司(以下简称佳诺明德)，佳诺明德主营大学生职业教育及人力资源服务两大业务。加上2016年4月15日公司以自有资金投资400万元所占佳诺明德10%的股权，公司共耗资2740万元合计持有佳诺明德55.74%的股权，自2017年5月起佳诺明德成为公司的控股子公司。

本次收购产生1572.22万元的商誉。

据《平安证券股份有限公司关于公司使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资事项的核查意见》，截至2016年11月30日，佳诺明德账面净资产为135.39万元，交易溢价率超过3000%，2015年佳诺明德营收为34.38万元，净利润亏损32.36万元，2016年前11月其营收为119.06万元，净利润亏损284.16万元。

在2017年完成收购后，佳诺明德亏损加剧，暴亏1986.07万元。至2017年，公司已对佳诺明德计提商誉减值1572.22万元。

2018年8月10日，公司发布公告称，公司与佳诺明德原股东许永进先生签署了《股权转让协议》，将佳诺明德55.74%的股权以人民币200万元转让给许永进先生。

公司解释，自佳诺明德并表日（2017年5月1日）至2018年6月30日，佳诺明德累计亏损1909.15万元，公司按照原持股比例55.74%计算归属于母公司所有者的净利润为亏损1064.16万元，为避免进一步扩大亏损，佳诺明德目前已经关停了所有培训学校，其日常经营业务基本处于停滞且为亏损状态，未来持续发展存在较大不确定性，所以本次公司不得不以亏本大甩卖。

3、并购上海美都—业绩对赌失败后修改承诺条款

2017年9月，并购上瘾的世纪鼎利又以3.6亿元现金购买了上海美都管理咨询有限公司（以下简称上海美都）100%的股权。

上海美都以提供国际课程教育及高端金融类课程为主业。本次交易产生商誉16,292.44万元。交易对手承诺上海美都2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,600万元和4,200万元，累计实现的净利润总额不低于13,300万元。

上海美都2017年度实现净利润1894.42万元，业绩完成率为75.78%。据世纪鼎利解释，业绩承诺未能完成的主要原因是上海美都投入开展新专业学科的课程开发和加大市场拓展力度，以及非全日制课程培训业务未达预期。

业绩承诺第一年就惨遭打脸，交易双方迅速修改对赌条款：2018年5月17日，公司披露了《关于签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>的公告》，公告称公司拟调整业绩承诺及第二期股权转让款的支付时间和锁定方式。其中，业绩承诺修改为交易对手承诺上海美都在2018年、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于人民币3,300万元、3,900万元和4,250万元，即2017年-2020年度累积承诺实现的净利润总额不低于13,344万元。

三、物联网业务并购

截至2016年9月30日，一芯智能评估值为66,876.88万元，评估增值59,705.78 万元，增值率832.59%。

本次交易对价66,000万元，产生商誉52,699.38万元。

交易对手承诺一芯智能在2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于人民币5,000万元、6,000万元和8,000万元。

虽然一芯智能在2017年实现归母净利润6,693.11万元，完成了2017年的业绩承诺，且2017年一芯智能贡献的净利润达到当年合并口径公司归母净利润的97%——但从一芯智能利润的含金量分析，本次大额商誉也成为世纪鼎利的达摩克利斯之剑。

一芯智能近三年营业增长迅猛，从2015年的3,457.08万元增长至2017年30,818.39万元，年复合增长率达到198.57%，净利润年复合增长率也高达332.22%。

2017年底公司的应收账款为9,036.94万元，应收票据9,301.21万元，应收账款及应收票据合计数占一芯智能总资产的52.14%，经营现金流净额则从2015年的684.27万元一路下滑，2017年经营现金流净额为净流出923.92万元。

四、毛利率分析

公司从进入职业教育行业以来，职业教育行业销售毛利率连年下降，从2016年的54.48%下降到2017年的46.49%，销售毛利率下降了7.99%。

五、偿债能力简析

公司2017年的资产负债率为20.64%，看起来很低，然而，截至2017年12月31日，公司商誉高达103,763.77万元，主要产生于并购智翔信息和一芯智能，另外长期待摊费用50,597.58万元，主要是摊销期限在一年以上的鼎利学院合作办学权49,737.85万元，装修费859.74万元，如果剔除上述两项虚拟资产，公司的资产负债率将飙升至129.10%。

六、机关算尽，卖壳了事

7月2日，公司发布《关于股东筹划重大事项可能导致公司控制权发生变更的提示性公告》，控股股东及实际控制人叶滨、持股5%以上股东王耘、陈浩与东方恒信签订协议，拟合计转让5,099.37万股，占世纪鼎利总股本的9.09%。同时，叶滨拟将其持有的15.7525%股权对应的表决权委托给东方恒信，后者将可能成为上市公司新的控股股东。

六、 结语

1、《 风云课堂 | 财报中的藏污纳垢之地：其他应收款 》

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