股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2022-005号

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丰华股份未将荣观智能与铝开投在2021年8月和10月签订合同视为关联交易。

2021年8月，丰华股份通过竞拍方式收购了天泰铝业有限公司（以下简称天泰铝业）持有的荣观智能60%股权，价格为636万元。经此布局，原本主要从事汽配业务的丰华股份，开始涉足全铝家居产品业务。

上游新闻记者 刘勇 实习生 刘欢畅

战略规划和业务版图日益清晰，成长的确定性较强。公司的业务版图逐渐清晰：

挖贝网资料显示，三峡水利的主营业务为电力生产、供应，综合能源服务等业务。其中，电力生产、供应属于核心业务。

这对不少持续在业绩上“栽跟头”的上市公司来说，将直面退市风险，丰华股份则是其中一员。据其披露的财务数据，2017年至2020年各年度，公司营业收入均少于1亿元，其扣非净利润也持续为负数。

投资要点

利润及每股收益同比下降，主要减利因素包括：所属水电站流域来水偏枯、电解锰产销量和全资子公司重庆三峡水利电力投资公司（以下简称“电力投资公司”）持有的上市公司重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”）股票本期公允价值下降所致；增利因素包括：万州经开区九龙园热电联产项目顺利投产、下属控股子公司重庆武陵锰业有限公司（以下简称“重庆锰业”）关停奖补收益以及期间费用同比下降等。

这也意味着，被丰华股份收购后的荣观智能，其前间接控股股东转而成为了公司最大的客户。

荣观智能与铝开投业务来往是否属关联交易？

挖贝网4月20日，三峡水利（600116）近日发布2022年年度报告，报告期内公司实现营业收入11,093,013,982.74元，同比增长9.00%；归属于上市公司股东的净利润476,220,000.09元，同比下滑44.95%。

报告期内经营活动产生的现金流量净额为854,598,769.83元，归属于上市公司股东的净资产11,042,464,641.94元。

公告显示，报告期内董事、监事、高级管理人员报酬合计1,628.27万元。董事长谢俊未在公司领取报酬，董事、总经理周泽勇从公司获得的税前报酬总额183.80万元，财务总监邓义虹从公司获得的税前报酬总额165.12万元，董事会秘书车亚平从公司获得的税前报酬总额149.64万元。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润434,030,316.67元，按《公司章程》提取法定盈余公积金43,403,031.67元后，母公司当年实现的可供分配利润为390,627,285元，加上母公司2021年末未分配利润1,288,682,413.34元，扣除根据股东大会决议支付2021年度普通股股利286,821,435.60元，年末累计可供股东分配的利润为1,392,488,262.74元。

公司2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），以公司现有总股本1,912,142,904股测算，共计派发现金红利286,821,435.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

水电站流域来水偏枯等因素导致减利

令外界感到惊讶的是，荣观智能纳入丰华股份麾下后，业绩便从单季百万元级别飙升至数千万元。

“像隆鑫集团这样非上市的民营集团，按理说是发不了可转债的，或者说可能是不规范的。”某不愿具名的券商人士向《每日经济新闻》记者表示，“而对于退市影响，这就不好说了，丰华股份可能也算是隆鑫控股核心资产的一部分，丰华股份要是面临退市（风险）的话，隆鑫控股的资产状况或许就更糟糕，也会影响其偿债能力。“

对业绩暴增，丰华股份曾在回复2021年年报问询函中称，进入丰华股份体系之后，通过新增生产线、补充人员等措施，荣观智能的月最高产能从原来的200万元左右提升至1000万元。

减利因素包括：所属水电站流域来水偏枯、电解锰产销量和全资子公司重庆三峡水利电力投资公司持有的涪陵电力（600452）股票本期公允价值下降所致；增利因素有：万州经开区九龙园热电联产项目顺利投产、下属控股子公司重庆武陵锰业有限公司关停奖补收益以及期间费用同比下降等。

因丰华股份在对荣观智能并表之初就未将铝开投纳入关联方管理，且根据《上交所股票上市规则（2022年1月修订）》，已删掉“包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”说法，因此荣观智能与铝开投签订的相关合同未被视为关联交易。

《每日经济新闻》记者发现，重庆市九龙坡区国资委旗下全资子公司重庆渝隆资产经营（集团）有限公司（以下简称渝隆资产）或是丰华股份避免触及“财务类强制退市”风险的关键因素。值得注意的是，荣观智能未来业务发展的可持续性、其与丰华股份之间是否存在关联交易非关联化的情况，或仍需打上问号。

（一）由于本次诉讼案件处于一审判决阶段（尚未生效）,案件当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性，目前尚无法判断其对公司业绩的具体影响。

退市风险之剑悬在头顶的丰华股份（SH600615，股价9.39元，市值17.66亿元）再次站进了安全线内。近期，丰华股份披露2022年业绩预告，预计公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）为1.02亿元至1.22亿元，与2021年实现的1.13亿元基本持平。虽然公司通过收购重庆天泰荣观智能家居有限公司（以下简称荣观智能）控股权，将实现连续两年扣除后营业收入在1亿元以上，从而避免触及财务类强制退市指标。

公司披露的数据显示，荣观智能成立于2020年3月，2020年以及2021年1月1日至6月4日期间，荣观智能的营业收入分别为362.53万元和230.74万元。而到2021年第四季度，荣观智能的主营业务收入就达到4148.50万元。

与此同时，丰华股份表示，荣观智能于2021年8月27日和10月8日与重庆铝产业开发投资集团有限公司（以下简称铝开投）分别签署了“西部（重庆）科学城西彭组团人才公寓一期工程”和重庆科学城谢家湾小学、重庆育才中学总部和铝都文体活动基地的全铝家居合同，订单合计金额为4417.93万元。

而上述两项订单在2021年给荣观智能带来了3124.98万元的营业收入，占丰华股份2021年营业收入的19.9%。

事实上，据上市公司对2021年年报二次问询回复公告，在丰华股份收购荣观智能60%股权之前，重庆市国资委持有铝开投67%的股权，铝开投持有重庆天泰能源集团有限公司（以下简称天泰能源）47.06%的股权，天泰能源持有天泰铝业85%股权。彼时，铝开投为荣观智能的间接控股股东，间接持有荣观智能40%股权。

不过，据丰华股份披露，铝开投在2021年6月24日就通过对天泰能源更换法定代表人并改组董事会等方式，让出了对天泰能源的经营权和控制权。随后，经过2021年8月和9月两轮增资，铝开投退居天泰能源的第二大股东，三峡水利（SH600116，股价9.49元，市值181.46亿元）全资子公司重庆两江长兴电力有限公司成为天泰能源第一大股东。

按照丰华股份回复2021年年报二次问询的说法，根据《上交所股票上市规则（2020年12月修订）》和《上交所关联交易指引》相关规则，若本着严格谨慎、实质重于形式的原则，可以将荣观智能少数股东天泰铝业认定为公司关联方。但是，在公司收购荣观智能之时，铝开投在过往12个月与荣观智能发生的交易额度占比很小，不属于“与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”的情形，同时丰华股份收购荣观智能之时，铝开投与三峡水利已就天泰能源重组事宜达成一致并且重组程序已有序进行，铝开投持有的天泰能源股权比例已经降低至第二位，其对董事会亦无控制权，综上，丰华股份未将铝开投认定为关联方。

记者注意到，2022年7月披露的《重庆铝产业开发投资集团有限公司2022年度第一期中期票据募集说明书》显示，铝开投持有天泰能源30.85%股权，未能对其形成控制，其与长兴电力、重庆恒杰投资有限公司等联合经营天泰能源，并对天泰能源实施共同控制。

铝开投是否确实与其他股东对天泰能源形成联合经营和共同控制？对此，丰华股份方面人士在接受《每日经济新闻》记者电话采访时称，“这个就不是我能确认的事情了，这个要确认的话可以找铝开投或者三峡水利来确认。我们也只能从公开信息去了解一些。”其表示，其主要是通过公开披露信息来判断长兴电力对天泰能源形成控制的，即天泰能源在股权重组后，长兴电力是第一大股东，并且拥有董事会多数席位。

荣观智能与去年第一大客户关系匪浅？

到了2022年，荣观智能对铝开投的销售收入同比大幅下滑约九成，另一家重庆渝隆林水投资有限公司（以下简称渝隆林水）则担起了“白衣骑士”的重任，成为了荣观智能在2022年的第一大客户，且荣观智能对其销售收入占比达到37.68%。

荣观智能与渝隆林水之间存在诸多关联性。工商信息显示，渝隆林水为渝隆资产的全资子公司。根据渝隆资产2019年信用评级报告和2022年度跟踪评级报告，早在2018年，渝隆资产就购入了隆鑫集团有限公司（以下简称隆鑫集团）发行的可转债6.5亿元，截至2021年末，其仍持有隆鑫集团可转债。

梳理资料不难看出，渝隆资产不仅曾是隆鑫控股“投资者”，亦在丰华股份避开“退市红线”上拉了一把。事实上，渝隆资产与丰华股份的关系不止于此。公开资料显示，渝隆资产是重庆市九龙坡区国资委的全资子公司，而上文提及的铝开投，也是渝隆资产在2003年出资成立的，如今其仍通过直接和间接方式合计持有铝开投25.5%股份。

不过，正如监管方所关注的，荣观智能未来业务发展的可持续性，或许仍要打上一个问号。2021年和2022年，荣观智能对渝隆资产全资子公司渝隆林水的销售收入分别为440.12万元和1157.54万元。而丰华股份在2021年年报问询函的回复中表示，2021年10月至2022年3月末，荣观智能累计对渝隆林水实现销售收入1174万元，并有望在下半年实现订单量稳步增长。

照此计算，在2022年后三个季度，荣观智能累计对渝隆林水实现的销售收入仅423.66万元。丰华股份在其2022年业绩预告事项问询函的回复中坦言，2022年荣观智能对渝隆林水的销售额实际完成情况与双方合作意向差距较大。

荣观智能在2022年对铝开投的销售，是铝开投对管辖公租房进行疫情隔离点改造而采购部分产品。而尽管荣观智能在2021年8月和10月总共和铝开投签署了合计4417.93万元的订单，这两项订单在2021年给荣观智能带来了3124.98万元的营业收入。但因疫情因素，上述订单的剩余部分在2022年并未有进一步落实。

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