借壳清淡，炒壳狂欢。

近日，联储证券发布《2022年度A股并购市场报告及2023年年度展望》（以下简称“报告”），数据显示，2022年仅有4家上市公司首次披露借壳交易，相比上一年度进一步下滑。

尽管“真借壳”少，但“借壳传闻”频频出现，相关上市公司股价被市场热炒。根据统计，2022年“西凤酒借壳”、“习酒借壳”、“劲酒借壳”以及“荣耀借壳”四大传闻，让一批上市公司股价坐上“过山车”，涉及多达25只股票出现股价异动，部分个股在传闻传出后的3个月股价大涨逾60%。

这反映出部分中小投资者仍将借壳上市视为众多绩差公司规避退市、起死回生的“灵丹妙药”，而庄家利用借壳上市题材进行二级市场炒作，几乎屡试不爽。

借壳上市进一步趋冷

随着注册制的实施，并购市场中曾备受关注的“借壳上市”正在加速被边缘化。

根据联储证券发布的《2022年度A股并购市场总结与2023年度展望》并购报告（以下简称《报告》），2022年仅有4家上市公司首次披露借壳交易，较2021年的9家进一步下滑。

尽管2019年监管层修订《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，恢复重组上市配套融资等，但从结果来看，在注册制时代下，壳资源贬值趋势不变，A股借壳上市交易数量持续下滑。

另一方面，监管对借壳上市的审核保持从严态度。根据联储证券统计，借壳上市过会率仅为22.22%，审批难度大幅增加。2022年首次披露的4例借壳交易中，已有2例在发布预案后宣告终止。在审核时长方面，2022年成功过会的3例借壳上市交易，从董事会预案到取得证监会批文的平均时长高达452天。与2022年IPO过会平均时长349天相比，借壳上市不再具备审批效率的优势。

“赌重组”现象仍然活跃

尽管壳价值进入下行通道，但二级市场的“赌重组、博借壳”的投机心态严重。

在大盘走弱的背景下，部分个股因具有重组概念而被市场热炒。根据联储证券剔除2022年新股及恢复上市股票后的口径统计2022年个股涨幅排行榜，前十大股票中有一半具有“重组概念”或曾被传出“重组传闻”。

具体来看，涨幅排名首位的是绿康生化，2022年涨幅高达381.32%。公开资料显示，绿康生化为兽药企业，在新能源风口下，去年7月拟6倍溢价跨界收购光伏产业链公司江西纬科100%股权，消息一出，备受各方关注。今年1月绿康生化完成工商变更，江西纬科正式被纳入合并报表范围。

从绿康生化后期的股价表现来看，市值涨幅与收购标的体量实际上并不匹配，显示出市场对光伏概念和重组概念的热捧。据悉，标的公司2021年-2022年亏损，资产负债率超过90%，上市公司彼时解释，前期大量的研发投入导致存在未弥补亏损，同时标的股东提供借款。此次并购交易对价为9500万元，但上市公司市值却暴涨60亿元。

个股涨幅排名在第二的西安饮食，2022年涨幅同样逾300%。而人人乐、通润装备、园城黄金、英飞拓等也大涨200%以上。据悉，比如西安饮食、人人乐曾因被传出“西凤酒借壳传闻”而被市场热炒。

事实上，根据联储证券统计，2022年A股市场多达25只股票因四大借壳传闻（“西凤酒借壳”、“习酒借壳”、“劲酒借壳”、“荣耀借壳”）而被炒作。

比如“习酒借壳”传闻，牵扯出7只股票股价异常波动，如贵广网络、贵绳股份、*ST天成等均曾是“绯闻对象”，其中，*ST天成在传闻3个月内大涨逾90%，贵广网络同期大涨逾80%。上述上市公司发布多次股价异常波动公告。

相较而言，真正明确重组上市意向的上市公司，其股价较上述炒作概念的来说反而表现平平。数据显示，去年共有4家上市公司首次披露借壳上市，分别为ST热电、祁连山、山东华鹏、同达创业。

以停牌前1日至预案披露后10个交易日来看，短期内ST热电和同达创业均出现股价下跌、山东华鹏微涨不到5%，祁连山上涨26.92%；长期来看（以预案披露日至2022年最后1个交易日来衡量），ST热电上涨27.96%，其他三只股票均出现股价下跌，其中同达创业跌逾40%。

业内建言

随着全面注册制实施，企业直接上市通道已变得十分顺畅并且高效。相较而言，借壳上市谈判难度大、审核严，其作为优质资产上市通道的价值日渐消散。不过，从上述案例可看出，炒壳和赌重组的投机心态不减。

围绕借壳炒壳问题，联储证券建言称，关闭借壳上市通道，与境外成熟市场的监管规则进一步接轨，实现上市公司壳价值彻底归零，阻断“投机者”的炒作念想，还可以让二级市场估值回归到上市公司内在的资产和业务价值。

同时，其建议对于借壳上市的认定标准进行调整。例如可对同行业或者有产业上下游关联性的资产注入行为适当放宽借壳上市的认定标准。相反，对于交易双方业务毫无关联性，且上市公司在购入资产的同时出售主要经营性资产的要严加监管，即使拟购入资产规模没有达到所谓的借壳上市标准，监管部门也有权根据“实质大于形式”的原则将其认定为借壳上市。

此外，联储证券还认为，应该引导巨头企业重组实行先退后上。“可借鉴美国等成熟的资本市场经验，监管部门引导并支持上市公司先私有化退市，巨头企业与上市公司在场外进行并购重组，完成后再一起重新上市。这样一来可以避免股价疯狂上抬导致发行定价过高、影响交易双方利益，二来可以防范内幕交易。”

晨壹投资创始人刘晓丹在近期的投资人年度会议上表示，A股的壳资源会继续贬值，若没有优质资产可支撑，拥有上市公司壳将越来越成为一种负担。但是A股私有化交易可能还要晚一段时间才会出现。这需要一个漫长深度的熊市，很多公司开始认为维护上市成本太高，或者企业估值被长期低估，同时各方放弃拥有一个上市公司的情结，才可能看到上市公司主动提出私有化下市。

责编：李雪峰

校对：苏焕文

*ST康美破产重整案宣布执行完毕，债务已通过多种方式100%实现清偿！12月30日该股直线涨停，两天内累计涨逾10%。

232.7亿债务全部清偿

12月30日晚间，*ST康美公告称，揭阳市中级人民法院于12月29日作出《民事裁定书》，裁定确认《康美药业股份有限公司重整计划》已执行完毕。这距离法院6月份受理*ST康美破产重整案，仅过去半年多时间。 

高达232.7亿元的债务，*ST康美是怎么快速解决的呢？ 

按照计划，普通债权金额为189.9亿元，涉及1214家。这些普通债权以债权人为单位，每家债权人普通债权金额50万元以下（含50万元）的部分，由*ST康美在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。 

超过50万元的债权部分，将按照以下方式进行清偿：每家普通债权人按照每100元普通债权分得约8.829股股票（股票的抵债价格为10元/股）、约7.29元现金、4.42份信托受益权份额。 

据*ST康美最新公告，应分配给债权人的现金清偿款项已经分配。股票已转增完成并已划转给中小股东、投资人、债权人。 

由此看来，涉及5.2万投资者的赔偿款24.59亿元已经通过多种方式实现清偿。此前也有投资者透露，已经收到*ST康美的现金赔偿款。 

12月6日，*ST康美成立普宁市康天商贸有限公司（简称“康天商贸”）作为信托平台公司，开展信托底层资产置入工作，注册资本18.2亿元。 

然后，*ST康美与建信信托有限责任公司签署了信托合同、关于康天商贸股权转让协议，将康天商贸100%股权过户至建信信托名下。 

剩余的债权，按照计划，有财产担保的债权5家，金额为42.3亿元，这些债权按照担保财产评估价值优先受偿，也可以处置担保财产以变现收入优先受偿。 

经揭阳中院审查，*ST康美全部债务已通过现金、股份、信托权益等方式实现100%清偿。也就是说，*ST康美的债务已经基本由上市公司承担。 

但在此前的法院判决中，马兴田夫妇、公司董监高、独立董事等人均有责任承担连带赔偿责任。一位资深律师对记者表示，这并非说明上述人员就可以高枕无忧，上市公司后续还是可以向上述人员进行追偿的，追偿的金额多寡主要看上市公司的“心情”。

第一大股东承诺3年不减持

债务清偿后，*ST康美的经营就要重整旗鼓了，下一个目标是“脱星摘帽”。 

*ST康美在公告中表示，重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及投资人的支持，公司将逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道。 

● 根据此前的计划，“准新主”神农氏将拟以不超过54.19亿元的投资资金对*ST康美进行投资，获得*ST康美35.09亿股的转增股票，占公司实施资本公积金转增股票后总股本138.6亿股的25.3%，成为上市公司的控股股东。

企查查数据显示，神农氏的股东阵列包括广药集团、粤财产投、恒健资产、揭阳金叶等。其执行事务合伙人、普通合伙人为广州神农氏，后者是广药集团的全资子公司。 

但广药集团及其全资子公司广州神农氏合计持有神农氏46.049%的股份，其他三位合伙人合计持有53.951%，任何单一股东都无法控制神农氏。因此神农氏处于无实控人状态，其入主*ST康美后也将导致上市公司无实控人。 

神农氏在此前的公告中表示，除本次重整外，目前，没有在未来12个月内继续增持*ST康美股份的计划；同时承诺，依据《重整计划》所受让的全部*ST康美资本公积金转增股票，自登记至其名下之日起在36个月内不通过任何形式减持。 

随着重整计划的实施，*ST康美的股东阵列和持股比例也将迎来重大调整。 

*ST康美原控股股东易林药业持有公司的持股比例将由29.9%降至10.73%。易林药业也表示，在未来12个月内未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或继续减少其在*ST康美中拥有的权益。 

广发证券的持股比例将从1.08%增至2.43%，芜湖鑫同瑞企业管理中心（有限合伙）、深圳市招平领航投资中心（有限合伙）、华润深国投信托有限公司此前不持有*ST康美股份，权益变动后，持股比例分别为1.27%、0.85%、0.42%。

（责编：张骞爻）

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