每经记者：孙桐桐 每经编辑：裴健如

2021年7月19日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）重大资产重组项目在中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2021年第17次并购重组委工作会议上，获得无条件通过！

正是因为这次调整，形成了“东风有限——东风零部件集团——东风科技”的股权层级关系。“为东风汽车供应汽车零部件的配套厂”的东风科技从东风有限直接控股的公司，变成了二级子公司。

社会公众股东

正是因为这次调整，形成了“东风有限-东风零部件集团-东风科技”的股权层级关系。“为东风汽车供应汽车零部件的配套厂”的东风科技从东风有限直接控股的公司，变成了二级子公司。对于当时调整股权层级关系的理由，东风科技表示，是为了“客户多元化”、“东风零部件将寻求外部资金，加强与国际资本的合作，建立多元化的股权结构”等。

正是因为这次调整，形成了“东风有限-东风零部件集团-东风科技”的股权层级关系。“为东风汽车供应汽车零部件的配套厂”的东风科技从东风有限直接控股的公司，变成了二级子公司。对于当时调整股权层级关系的理由，东风科技表示，是为了“客户多元化”、“东风零部件将寻求外部资金，加强与国际资本的合作，建立多元化的股权结构”等。

从前述指标看，十年股权流转之间，东风科技的大客户依赖症未解，甚至关联销售比例还有所提升，换句话说，伴随着东风有限业务的增长，东风科技及东风零部件集团的“客户多元化”并未实现，而东风零部件集团成立的子公司分走了或许本该属于东风科技的关联业务。

作为同属东风汽车体系下的公司，东风零部件与东风科技主营业务均为研发、生产及销售汽车零部件。其中，东风零部件产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，是行业内较为领先的汽车零部件供应商；而东风科技产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块。

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每经AI快讯，东风科技（SH 600081，收盘价：10.33元）6月5日晚间发布公告称，公司拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份的方式购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权。经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年6月1日开市起停牌。

根据2019年年报显示，东风科技的主营业务为汽车零部件、汽车及整车销售、摩托车零部件生产及销售，占营收比例分别为：89.92%、3.46%、3.06%。

被问及调价机制

机构评级

在汽车产业链漫长的环境里，汽车公司在与上游进行售前售后部件的采购方面，在生产流水线上保障品质和效率的投资上，在与下游经销商交易中所涉及的商务政策、金融政策、市场推广、销售返利和售后服务的采购等方面都需要一个非常强筋的现金流。因此在车企里，躺在财务报表上那串现金流一般都全部用在生产、经营和售后服务上，而这带有投资性质的设计和研发资金则要大都要靠公司到资本市场上进行融资。

证监会反馈意见提及，请东风科技补充披露现金选择权提供方对异议股东支付现金的最大值、东风有限履约能力，并补充披露相关机制设计能否有效保障异议股东权益。

所谓“诺亚709”计划，是公司内部对东风电子科技股份有限公司(以下简称“东风科技”，600081.SH)吸收合并东风汽车零部件计划的简称。根据东风科技近日披露的方案，吸收合并完成后，东风科技作为存续方将承继及承接东风零部件的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，后者在注销法人资格的同时，通过资产证券化实现旗下业务在A股市场整体上市。

据了解，受全国乘用车市场遇冷、销量下滑影响，东风科技和东风零部件均面临着日益加剧的市场竞争挑战。数据显示，今年一季度东风科技营业收入、归属于上市公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额分别同比下滑13.25%、57.29%和67.53%；东风零部件则面临着过度依赖“东风系”、客户较为单一的问题。

东风零部件总部位于“因车而建、因车而兴”的湖北十堰，由东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）与深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“南方实业”）共同出资设立于2009年12月29日。截至目前，双方分别持有公司 99.9%和0.1%的股权。

记者梳理两家公司经营数据发现，尽管主营业务均为汽车零部件的生产及销售，但各有侧重，东风零部件和东风科技销售收入分别依赖于底盘系统和座舱、车身业务。以2018年度为例，东风零部件底盘系统销售收入占比49.74%，而东风科技座舱与车身业务收入占比则高达56.59%。

根据东风科技披露的方案，此次重大资产重组事项主要由吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分构成。东风科技拟吸收合并东风零部件，前者作为拟吸收合并方和吸收合并后的存续方，后者为被吸收合并方。吸收合并完成后，东风科技将承继及承接东方零部件的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东风零部件将注销法人资格，东风零部件持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东，分别持有公司86.44%和0.09%的股权。

此外，公司将募集不超过5亿元配套资金用于乘用车铝合金轮毂项目建设、偿还银行贷款及补充流动资金。据披露，募集资金将用于公司控股子公司东风马可迅车轮有限公司在湖北随州建设乘用车铝合金轮毂项目，该项目计划总投资3.6亿元，计划使用募集资金1.8亿元，用于支付土地出让金、基础设施、厂房建设、生产设备购置等相关的费用，项目完全达产后预计新增年产200万只乘用车铝合金轮毂的生产能力。

记者梳理财务数据发现，作为汽车行业较为领先的零部件供应商，东风零部件各项财务指标表现亮眼。2017、2018年度及今年1~3月，公司分别实现营业收入131.55亿元、128.65亿元和29.15亿元，分别实现净利润4.92亿元、3.87亿元和2.68亿元。

不过，东风零部件还存在过度依赖“东风系”公司、在销售和采购环节关联交易众多的问题。特别是在销售环节，公司前五大客户均为“东风系”公司。2017、2018年度及今年1~3月，公司向前五大客户销售金额占公司总收入的比重分别为41.67%、49.03%和45.82%，同期仅东风商用车有限公司一家的销售比重就分别达28.01%、33.53%和34.85%。

而在原材料采购方面，2017、2018年度及今年1~3月东风零部件前五大供应商的采购金额占总营业成本的比例分别为17.58%、22.34%和19.71%，其中东风商用车有限公司、上海博泽电机有限公司和东风佛吉亚排气控制技术有限公司均为公司关联方。

而受汽车行业整体呈下行趋势影响，东风科技自去年开始就面临着较大的业绩增长压力。2018年，在外部形势十分严峻的情况下，公司受客户量大幅下降、原材料涨价、市场降价造成收入增长乏力等严重影响，采取多种措施最终实现了经营跑赢大势的目标，全年营业收入、净利润分别同比增长3.21%和5.02%。

东风科技今年面临的形势或将更加不容乐观。2019年第一季度报告披露的数据显示，报告期内公司实现营收14.97亿元，同比减少13.25%；归属于上市公司股东的净利润2195.83万元，同比下滑57.29%；经营活动产生的现金流量净额5693.11万元，同比下降67.53%。

东风科技在2018年年报中也指出，自去年以来，同属“东风系”的神龙汽车、东风乘用车和东风雷诺等整车厂产量均出现了严重下滑。以神龙汽车为例，旗下标致和雪铁龙两大品牌2018年全年累计销售新车25.34万辆，同比下跌31.88%；东风雷诺全年销售约5万辆，同比下跌30.6%，今年前五月则延续了“跌跌不休”的态势，累计销量仅7398辆，同比大幅下滑77.2%。

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