小米ipo申请(ipo申请要求)

2023-05-07 19:45分类：KDJ 阅读：

近日，迈创企业管理服务股份有限公司（以下简称“迈创股份”）更新了招股书，公司沪市主板上市之路再进一步。据悉，迈创股份是一家专注于电子行业的第三方售后外包服务集成商，公司与小米系多有交集，小米旗下公司既是迈创股份股东，又是迈创股份大客户，还是迈创股份供应商。

小米演三重角色

迈创股份成立于2004年，今年4月1日，公司在证监会网站披露招股书，申请沪市主板首发上市。目前，迈创股份董事长丁思海和副董事长吴志远通过一致行动协议合计直接及间接控制公司67.13%的股份，为公司的共同实际控制人。

2021年8月，瀚星创投以增资和股权转让的方式入股迈创股份。截至招股说明书签署日，瀚星创投持有迈创股份4.51%的股份。

公开资料显示，瀚星创投系由小米科技有限责任公司（下称“小米科技”）100%投资设立的有限责任公司，主营业务是创业投资，主要的投资方向为智能制造，智能硬件和电子消费品，企业服务等领域。

根据小米集团-W（01810.HK）披露的2021年度报告，小米集团系2010年1月在开曼群岛注册成立的公司，最终控股股东为雷军。小米集团的全资附属公司小米通讯技术有限公司与小米科技及其权益持有人订立一系列合约安排，使小米集团有权对小米科技及其附属公司行使权力、参与小米科技及其附属公司活动获得可变回报、有能力透过对小米科技及其附属公司的权利影响该等回报，并将视为控制小米科技及其附属公司。

除了在申请上市前一年内入股迈创股份外，小米还是迈创股份的大客户。招股书显示，2019~2021年（报告期），迈创股份客户主要集中在联想、小米两家，其合计收入占报告期内各年营业收入比例分别为55.13%、70.76%和74.31%，其中，小米是迈创股份2019年和2021年第一大客户、2020年第二大客户，小米主要向迈创股份采购售后服务管理。

同时，小米也出现在了迈创股份前五大供应商名单中，2019年，小米是迈创股份第三大供应商，公司向小米采购金额占当年采购总额19.96%。2020年和2021年，小米均是迈创股份第一大供应商，公司向小米采购金额分别占当年采购总额23.58%和30.84%。迈创股份主要向小米采购备件。

迈创股份在招股书中表示，“发行人与小米早在2015年就开始合作，目前正在履行的主要合同均开始于2018年，瀚星创投自2021年8月入股发行人后不存在给公司介绍业务的情况，其投资前后发行人与小米集团相关的供应商、客户名单未发生重大变化。同时，瀚星创投的入股行为对发行人与小米集团旗下公司在售后管理服务业务层面的合作内容及主要商业条款并未产生重大影响。”

曾被环保处罚

银柿财经记者注意到，2019年，迈创股份全资子公司重庆强特的璧山分公司因废气排放浓度超过排污许可证允许排放浓度两次受到行政处罚。其中第二次处罚起因系第一次受到处罚后仍未整改达到合规排放要求。

重庆强特报告期内主要负责重庆及周边地区客户的传统供应链贸易、包材自产业务及全球物料调拨业务。2017年，重庆强特设立了璧山分公司，璧山分公司生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、噪声、固定废物。

2019年5月6日，重庆市璧山区环境行政执法支队向重庆强特璧山分公司下发《行政处罚决定书》（璧环罚〔2019〕36号），因重庆强特璧山分公司推台锯、多片钜外排废弃苯的排放浓度超过排污许可证允许排放浓度1.57倍，熔化发泡废气排放口非甲烷总烃排放浓度超过排污许可证允许排放浓度0.62倍，违反了《重庆市环境保护条例》第三十一条第一款的规定，故对重庆强特璧山分公司处以5万元的罚款。

在收到上述处罚决定后，重庆强特璧山分公司向主管环保部门提出异议并申请复测。2019 年 5 月 17 日，重庆市璧山区生态环境局再次对废气排放情况进行监测，显示废气排放口非甲烷总烃超出排污许可证允许排放浓度1.14倍，故重庆市璧山区环境行政执法支队于2019年 8月9日再次下发《行政处罚决定书》（璧环罚〔2019〕140 号），对重庆强特璧山分公司处以5万元的罚款。同日，重庆市璧山区生态环境局下发《行政处罚决定书》（璧环责限〔2019〕13 号），就同一事项对重庆强特璧山分公司处以限制生产三个月的行政处罚。

迈创股份在招股书中称，上述涉及罚款和限制生产的行政处罚不属于重大违法行为，不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。

“在发生上述环保处罚后，重庆强特璧山分公司高度重视并积极采取措施予以整改，整改完毕后再未因废气超标排放等事项受到过环保部门的处罚，公司已建立相关的环境保护内控管理制度，并严格监督该等内控制度的执行，相关管理内控制度不存在重大缺陷。”

本次申请首发上市，迈创股份拟募资6.3亿元用于售后服务管理能力提升等项目，公司能否顺利登陆沪市主板，银柿财经记者持续关注。

2022年的自动驾驶市场有些冷，全球“自动驾驶第一股”图森未来今年市值已跌去九成， Mobileye的上市估值从500亿美元缩水至不足200亿美元，但这些依旧没有阻挡自动驾驶公司IPO的热情。

11月23日，纵目科技科创板IPO申请获受理，拟募资20亿元。纵目科技也成为第一家冲击科创板IPO的自动驾驶初创企业，或将打开量产自动驾驶企业开启上市征程的新局面。

来源：上交所官网

纵目科技成立于2013年，总部位于上海，主要从事低速场景下的汽车智能驾驶系统相关业务，产品布局在算法软件到系统硬件领域，是汽车厂商的一级供应商。

创始人唐锐系美籍华人，本科毕业于清华电子工程系，是“清华派”自动驾驶阵营的一员。纵目科技率先申请科创板IPO，为同门师兄弟们迈向资本市场蹚出一条路。据悉，纵目科技曾在2017年在新三板挂牌10个月。

随着自动驾驶行业进入新阶段，市场对量产交付能力的考验越来越严格，但在收入无法覆盖投入的状态下，纵目科技科创板IPO又能够为自动驾驶行业带来多少有效经验。

自动驾驶“清华派”海归创业冲击科创板

据悉，1978年，清华大学就开始了自动驾驶的研究，两年后，清华大学汽车工程系正式成立，在自动驾驶人才和技术领域上有着深厚的历史沉淀。

中国的自动驾驶领域有个“清华派”这件事逐渐为人所知，除纵目科技外，百度、小马智行、文远知行、驭势科技、Momenta、轻舟智航、元戎启行等企业的创始人或CXO等职位多出自清华大学。

1991年，唐锐进入清华大学电子工程系，1999年获得硕士学位，随后去了美国硅谷。回国创业前，曾在英国CSR半导体公司任汽车事业群资深工程总监，管理每年超过2.3亿美元的汽车半导体产品的定义和研发。

有着清华大学电子工程系学习经历和10多年的汽车电子行业研发及管理经验下，唐锐逐渐形成对汽车电子行业发展趋势的洞察和把握。回国后，唐锐来到上海张江，基于推进辅助驾驶和自动驾驶的初衷，2013年，唐锐创建了纵目科技。

纵目科技是业内较早基于环视摄像头图像提供ADAS预警解决方案的供应商，2015年10月，纵目科技推出标清环视 ADAS 系统产品，逐渐量产，并在2016年3月通过上海博泰向整车厂商吉利汽车供货。

2016年上半年，纵目科技实现净利润144.44万元，一改之前无利润的窘迫处境。创业三年，纵目科技凭借产品量产将营业利润转正。随着ADAS市场火热，入局者增多，唐锐只得向更深入的自动驾驶领域进发，但自动驾驶是一个“烧钱”的赛道。

好在，唐锐和纵目科技在推出首款量产产品后，就获得了资本关注，随即获得了李万寿协同基金的4000万元融资，而李万寿曾是深创投总裁。

随着自动驾驶赛道的爆火，自动驾驶在一级市场炙手可热，纵目自成立以来已累计10轮融资，累计融资超25亿元，小米、复兴、日本电装、同创伟业、君联资本等知名投资者陆续入股。在科创板IPO申请受理前8个月，纵目科技刚完成10亿元E轮融资，估值达到90亿元。

其中，在纵目科技D轮融资中，小米产业基金投资1.41亿元。截至IPO前，小米持股数量为455.7317万股，持股比例为4.73％，是纵目科技第五大股东。据悉，入股纵目科技是雷军官宣造车后首次在造车领域的投资。

从环视ADAS到量产自动驾驶

自动驾驶要经过一个长期的研发过程，以及各种基础设备的配套，目前有很多技术路线，但仍未有技术可以达到真正的自动驾驶。

纵目科技的发展规划则是以环视为基础，从环视ADAS，到智能泊车，再到最后一公里无人驾驶，以及全场景的无人驾驶。当前的纵目科技正智能泊车场景中深入开发。

纵目科技自设立之初即从事环视算法及解决方案的研发，在同一硬件平台上集成 3D 全景泊车，车道偏离预警，盲点检测和移动物体检测等多种ADAS功能。

基于环视摄像头与超声波传感器等智能传感器的前融合技术，纵目科技开发出可实现可视化的自动泊车和遥控泊车功能，允许驾驶员在车内或者车外一定可视范围内控制车辆自动泊入、泊出、直进、直出停车位等。招股书显示，纵目科技自动泊车辅助功能在将近二十款车型上实现量产，年出货量超过10万套，在国内自主品牌融合泊车市场占有率超过10％。

为了进一步提升用户的停车效率，纵目科技基于环视摄像头、4D毫米波雷达、超声波传感器等多种智能传感器及中低速场景下的智能驾驶算法，可实现车内无人的中远距离自主泊车功能，通过手机和车机等多个终端进行操控。根据地图数据来源和场景的不同，包括针对家庭和办公场所固定场景的记忆泊车功能（HPP）和公共场所的自主代客泊车功能（AVP）。

在高等级自主泊车领域，纵目科技在2017年发布AVP功能产品，并于2018年12月取得一汽红旗定点合同并顺利实现量产，成为业内较早实现高等级量产落地的厂商之一，取得了先发优势，是业内少数较早获得整车厂商 L4 级封闭园区低速智能驾驶量产项目的供应商之一。目前，纵目科技取得定点的客户包括赛力斯、长安、岚图、吉利、一汽等厂商。

此外，为了支持自主泊车商业闭环，纵目科技先后成立后装、无线充电和智慧城市事业部。

此次IPO，纵目科技拟将募集的多数资金投入上海研发中心建设项目，该项目拟投入12.92亿元。

来源：招股书截图

一、首发审核未通过案例

经笔者查询上海证券交易所科创板股票审核公开披露以及深圳证券交易所创业板发行上市审核信息公开网站显示，截至2022年10月，科创板发行上市已终止总数有167件案例，其中因科技成果转化问题而未被上市委员会审核通过的案例有3例，分别为北京国科环宇科技股份有限公司、武汉珈创生物技术股份有限公司、上海海和药物研究开发股份有限公司；创业板发行上市已终止总数有258件，其中因科技成果转化问题而未被上市委员会审核通过的案例有1例，为郑州速达工业机械服务股份有限公司。具体项目情况及未通过审核事由请见下表。

序号	公司	板块	受理日期	终止日期	未通过审核事由
1	北京国科环宇科技股份有限公司	科创板	2019-04-12	2019-09-05	（1）发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求；同时发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条、第五条的规定。（2）2019年3月发行人在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异。发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
2	武汉珈创生物技术股份有限公司	科创板	2020-12-18	2021-04-29	根据申请文件，发行人未能充分披露核心技术的先进性，相关信息披露不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第三十九条的规定；不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第十九条等规定。
3	上海海和药物研究开发股份有限公司	科创板	2021-02-03	2021-09-17	结合发行人已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发，发行人报告期内持续委托合作方参与核心产品的外包研发服务等情况，认为发行人未能准确披露其对授权引进或合作开发的核心产品是否独立自主进行过实质性改进，对合作方是否构成技术依赖，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条和第三十四条，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》第二十八条的规定。
4	郑州速达工业机械服务股份有限公司	创业板	2020-06-29	2021-01-20	发行人对是否具有直接面向市场独立持续经营能力、业务及财务等是否独立的相关解释理由不够充分、合理，对综机公司与发行人的业务竞争关系对发行人未来业务开展可持续性造成的影响披露及解释不够充分、合理。发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第十二条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十八条、第二十八条的规定。

二、首发审核未通过折射的审核要点

在具体的审核中，根据已公开披露的终止审核决定显示，关于上述四家企业，上市委员会关注重点分别为如下所示：

序号	公司	重点关注问题
1	国科环宇	一、发行人直接面向市场独立持续经营的能力。审核中关注到：（1）发行人主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由发行人的关联方（单位D，根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A（根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）逐级拨付，未签署相关合同。（2）发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。二、发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。审核中关注到：（1）发行人2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2,786.44万元，2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1,790.53万元，两者相差995.91万元。（2）前述净利润差异的主要原因是，发行人将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响2018年净利润-1,038.87万元。（3）发行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。（4）两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。三、关联交易的公允性。审核中关注到：（1）发行人的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4,216.68万元、3,248.98万元、6,051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。（2）发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。
2	珈创生物	一是发行人按照中国药典开展细胞检定等业务，发行人核心技术与中国药典的关系；二是发行人外购仪器与核心技术的关系；三是发行人外购发明专利及核心技术的具体体现；四是报告期内研发费用和研发人员变动的原因。
3	海和药物	一是发行人研发能力、现有研发管线是否对药物所存在依赖，是否具备独立自主的研发能力；二是关于国有股权丧失控股地位的股权转让是否合法合规以及丁健以一元对价受让股权的合理性；三是发行人与药物所的交易是否符合相关法律法规及中科院、药物所内部管理规定，交易价格是否公允，相关交易是否需比照关联交易披露；四是发行人持股比例4.8986%股东的执行事务合伙人上海博荃股权投资管理有限公司为发行人提供服务以及相关服务定价的合理性。
4	速达股份	一是发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与郑煤机之间存在关联销售和关联采购，部分业务存在依赖郑煤机的情形，发行人未充分说明排除郑煤机影响后，发行人是否仍具有面向市场独立获取订单的能力；发行人为郑煤机客户提供免费质保期服务，未充分说明该项业务的商业合理性及对独立性的影响；郑煤机向发行人派驻财务人员，发行人未合理解释该事项对财务独立性的影响。二是郑煤机控制的综机公司对发行人业务的影响。发行人第二大股东郑煤机持有发行人29.82%股份，发行人未将其认定为实际控制人。发行人与郑煤机存在较多业务往来，实际控制人中的贾建国、李优生曾在郑煤机任职，郑煤机控制的综机公司2019年及最近一期维修业务收入与毛利均超过发行人主营业务收入与毛利的30%，发行人未充分披露及解释综机公司对其业务是否构成重大不利影响。

结合上述关注要点，本质上集中于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定，即：“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力”，具体要求为：

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；

（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

三、注意风险点

综合现有已通过审核的反馈意见以及前文中四家未通过审核的案例情况，一般投资机构在尽调目标公司时或者拟上市企业在辅导整改中，立基于科研成果转化的，可注意以下六大风险点：（1）公司核心人员作为科研高校人员在外任职问题、（2）公司核心人员作为科研高校人员对外投资持股问题、（3）以知产出资涉及国有资产处分是否经合法合规程序问题、（4）公司核心技术来源及研发独立性问题、（5）公司业务独立性问题、（6）公司关联交易与同业竞争问题。

（一）公司核心人员作为科研高校人员在外任职问题

一般科研高校为督促教职工专注于学校科研事务，有效管理教职工工作，对教职工在外兼职均已设定有特别的管理办法或规定，比如《西湖大学教职工校外兼职规定》第七条规定，学校禁止以下兼职情况：（一）接受校外机构的全职聘用。（二）在企业中兼任总裁、经理、财务负责人、执行董事等管理职务。（三）除名誉学衔外，原则上不得在其他高等学校、科研机构兼职。（四）与兼职单位存在利害关系或者其他可能影响公正办事的情形的。（五）本职岗位或工作涉及国家和单位机密，因兼职活动可能泄密的。（六）其他会影响校内本职工作的兼职。（七）涉及其他不能兼职的规定或协议。

但科研成果转化类企业中较多涉及院校领导或教师本所对外投资设立企业并担任核心高管，涉及学校外全职或兼职问题，故涉及是否符合科研院校兼职管理的相关规定。如证监会在审核上海瀚讯信息技术股份有限公司上市申报过程中下发的第171957号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》显示，根据招股说明书，发行人多名董事、高管曾任职于微系统所；发行人非独立董事中仅1名在发行人处领薪；发行人董事长卜智勇（通过上海双由间接持有发行人6.39%的股份）自2002年10月起至今仍在微系统所任职。请发行人补充披露：

（1）结合相关法律法规、微系统所的机构性质、卜智勇在微系统所担任职务性质，以及相关保密规定等，说明卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长，是否违反相关法律法规、竞业禁止规定或与微系统所的相关约定；卜智勇是否存在股东不适格情形，其董事资格是否存在瑕疵；上述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。（2）发行人非独立董事中仅1名在发行人处领薪的原因，列示其他董事的领薪单位；结合该情况，说明发行人确保其董事、监事、高管及其他核心人员对发行人勤勉尽责的制度或措施，是否存在相关管理风险；发行人董事、高管及其他员工是否存在同时在微系统所任职或领取薪水的情形；上述董事、高管资格是否存在瑕疵。（3）结合上述情况，说明发行人是否独立于微系统所；上述情形是否构成本次发行的法律障碍。

并在证发反馈函〔2018〕91号《关于第十七届发审委对上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》继续追问，要求明确“（一）进一步说明并披露卜智勇、琚诚等6人分别在中国科学院上海微系统与信息技术研究所与发行人处的具体工作职责和领薪情况，是否影响发行人人员、技术研发等方面的独立性；（二）结合 2016年国务院、人社部有关科研院所人员创业投资的文件规定，补充说明并披露卜智勇、琚诚等6名事业单位身份人员投资发行人并在发行人处任职，是否符合前述文件规定，相关人员目前及未来的任职是否需要依规进行调整，前述调整可能对发行人经营、管理和研发等方面的影响及应对措施。”

公司核心人员在科研院校外任职须符合现行法律法规规定。国务院印发的《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》规定，“国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。”根据《国务院关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》规定，“调动科研人员创业的积极性。探索高校、科研院所等事业单位专业技术人员在职创业、离岗创业有关政策。”根据《人力资源和社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》规定，“支持和鼓励事业单位选派专业技术人员到企业挂职或者参与项目合作。支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创办企业。”

公司核心人员在科研院校外任职须符合科研院校内部规定，并履行相应审批备案程序。根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》等法律规定，中国科学院、科学技术部颁布了《中国科学院关于新时期加快促进科技成果转移转化指导意见》，“鼓励科研人员带着科技成果参与创业。科技人员离岗创业的，由所在单位合理确定其离岗创业时限，原则上在不超过3年时间内保留其人事关系，离岗创业期满确需延期的，经所在单位同意可适当延长，最多不超过2年。院属单位应按照相关政策制定本单位的规章制度，允许科技人员在适当条件下兼职从事科技成果转移转化，并在兼职中取得合理报酬。”因此科技成果类公司核心人员应根据本单位制定的规章制度进行兼职工作，并履行必要的审批备案程序。

（二）公司核心人员作为科研高校人员对外投资持股问题

根据《人力资源社会保障部关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》（人社部发〔2019〕137号）、《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》（国发〔2016〕16号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅印发<关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见>》（2016年11月）等相关文件规定，高校、科研机构的正职领导、领导班子中属中央管理的干部以及所属单位中任法人的正职领导，不得在企业中持股。在科研成果转化类企业中，其实际控制人及部分股东较多本身为科研院校领导或教师，故应当确认其是否具有出资资格，是否存在前述限制或者禁止投资的情形。

如证监会在审核上海瀚讯信息技术股份有限公司上市申报过程中下发的第171957号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》显示，要求保荐人及发行人律师“结合相关法律法规、微系统所的机构性质、卜智勇在微系统所担任职务性质，以及相关保密规定等，说明卜智勇在微系统所任职期间参与设立发行人、持有发行人股份并担任发行人董事长，是否违反相关法律法规、竞业禁止规定或与微系统所的相关约定；卜智勇是否存在股东不适格情形。”

发行人律师在《补充法律意见书（二）》专门就上述问题予以回复：

“根据《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照《公务员法》进行管理。根据微系统所出具的《事业单位法人证书》，其宗旨和业务范围为开展信息微系统研究、促进科技发展及集成微光机电系统研究等研究工作，不包含公共事务管理职能。因此，卜智勇无需参照适用《公务员法》相关规定。经微系统所确认，卜智勇不属于党政领导干部，无需参照适用《中国共产党廉洁自律准则》等相关规定。

2016年4月26日，微系统所印发《中国科学院上海微系统与信息技术研究所工作人员在企业任职及个人创业管理实施细则（暂行）》（科沪微所人教字〔2016〕46号）。根据该规定，同时符合下列条件者，可申请在岗创业：①个人持有技术成果，并与我所签订了成果转化协议；②在个人创办或参与创办的企业内担任实职；③具有专业技术七级及以上岗位任职资格。由于卜智勇参与设立发行人并持有发行人股份早于该文件的出具日，故微系统所就该事项出具了说明，确认卜智勇参与设立发行人并持有发行人股份的行为符合微系统所的内部规定。因此，卜智勇参与设立发行人、持有发行人股份的行为未违反相关法律法规及微系统所的相关规定。”

（三）以知产出资涉及国有资产处分是否经合法合规程序问题

在科研成果转化类企业中，一般均会出现有专利等知识产权出资的情形，因此涉及发起人或者股东以非货币财产出资。此时应审查发起人或者股东是否合法拥有用于出资财产的权利，产权关系是否清晰。出资财产权属不明确或者存在瑕疵的，是否取得相关方的确认或者经有关部门进行了权属界定。发起人或者股东以知识产权出资的，应当查验是否属于职务成果。同时以国有资产或者集体财产出资的，是否依法履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序，一般是评估及公开挂牌交易程序，防止存在高值低转而损害国家利益情况。

（四）公司核心技术来源及研发独立性问题

本问题关键指向在于公司核心技术是否来源于院校科研成果以及职务成果、公司核心技术及后续产品技术的研发是否仍旧依赖于科研成果，以及是否存在权属纠纷。如在《云南震安减震科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，因招股说明书披露，发行人拥有多项自主知识产权与“橡胶配方”等核心非专利技术；发行人存在数项与其他单位共同申请的专利。尤其是经举报信举报：云南省地震工程研究院院长安晓文、云南省地震工程研究院勘察分院院长杨向东，非法盗取云南地震工程研究院的科研成果给发行人无偿使用，谋取巨额经济利益。反馈意见要求发行人明确说明以下内容：

（1）补充披露发行人核心技术的来源及形成、发展过程，发行人现有各项专利权、核心技术的研发人员，是否涉及云南地震工程研究院的科研成果或相关人员在该单位的职务成果，是否涉及公司董事、监事、高管人员、核心技术人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

（2）发行人拥有的专利涉及与其他单位合作研发的，说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施。

又如在《中简科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，因发行人的核心技术之一“用于高性能碳纤维制备的聚丙烯腈纺丝液的合成工艺”来自山西煤化所，发行人的技术团队核心成员均来自山西煤化所，温月芳、李辉、范军亮等人曾在浙江大学担任教授、研究员等职务，反馈意见有更加明确的补充要求：

“（1）补充披露发行人核心技术的来源、形成过程及合法合规性。其中，发行人有四项发明专利的取得方式为受让取得，说明其来源、转让人信息、受让价格、受让专利所履行程序的合规性、是否存在权属纠纷，是否存在相关协议或对专利技术的共有等约定，是否存在国有资产流失等情形。

（2）补充披露发行人业务的发展演变情况，发行人核心技术与山西煤化所、浙江大学的关系，山西煤化所的性质、主要研究方向、报告期内与发行人是否存在业务往来、技术往来、人员流动，其研究方向、业务范围与发行人经营业务是否存在重合或近似情形。

（3）补充披露发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员，相关人员在山西煤化所与浙江大学所从事的具体工作及职务、研究领域与内容，是否涉及在其曾任职单位的职务成果，与曾任职单位是否存在竞业禁止方面的协议、是否存在关于技术或专利方面的纠纷或潜在纠纷；相关人员在上述单位任职期间，直接或间接持有发行人股份或在发行人兼职，是否符合有关法律法规及规范性文件的规定。

（4）补充披露发行人是否存在较大的技术泄密风险、历史上是否有过泄密事件；发行人是否与核心技术人员签订竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流失等风险。

（5）2013年度至2015年度，公司研发费用支出分别为624.74万元、1,156.11万元和1,049.95万元，其中包括部分委托开发费用，补充披露报告期内委托开发项目的内容、合作方及双方的主要义务和责任、目前进展情况。

（6）补充说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据。”

（五）公司业务独立性问题

科研成果转化类企业本质上是院校成果产业化，因此在部分情形下存在企业依赖于院校开拓或转介业务，尤其是院校的研究方向本身与企业业务方向相同或类似，而导致企业缺乏独立性，因此需要查验公司的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，是否存在不符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争和关联交易规定的情形。

如在《云南震安减震科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，因发行人收入主要集中在云南省，2013年、2014年和2015年，发行人来自云南省内的主营业务收入占比分别为83.53%、72.08%和84.72%。发行人主要创始股东陆爱萍的配偶杨向东为云南省地震工程研究院勘察分院院长，创始股东石静芳的工作单位为云南省地震局信息中心。2014年3月，上述股东将所持发行人股权全部对外转让。针对发行人可能严重依赖科研院所业务来源的情况，反馈意见要求明确说明以下事项：

（1）补充披露报告期内发行人与云南省地震工程研究院、云南省地震局信息中心之间的业务合作关系；上述单位及相关人员是否参与发行人项目的勘察、设计及设计审查等各阶段；石静芳、陆爱萍、杨向东是否利用工作便利直接或间接为发行人争取业务机会；发行人的业务开展对上述单位是否存在依赖，发行人是否具备独立拓展业务、特别是云南省外业务的能力；股东石静芳、陆爱萍对外转让全部股权并辞去董事职务，对发行人的生产经营是否构成重大不利影响。

（2）在招股说明书“风险因素”一节之“销售地域较为集中和异地扩张的风险”部分，定量补充披露报告期内各年度在云南省内业务收入占比情况。

除此之外，在独立性问题上，除前文已讨论的任职问题涉及的人员独立性，以及业务独立性问题外，应查验公司资产、财务、机构的独立性。考察资产是否完整，需注意审查公司是否合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备、特许经营权以及商标、专利、非专利技术、著作权等资产的所有权或者使用权。考察财务是否独立，需注意审查公司是否建立了独立的财务部门，是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。考察机构是否独立，需注意审查公司是否建立了健全的内部经营管理机构，是否独立行使经营管理职权，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。

（六）公司关联交易与同业竞争问题

在本文整理出的4例上市申报审核未通过案例中有3例否决事由中均提及关联交易问题，其中速达股份还涉及同业竞争问题，于此值得警示。

序号	公司	重点关注问题
1	国科环宇	三、关联交易的公允性。审核中关注到：（1）发行人的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4,216.68万元、3,248.98万元、6,051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。（2）发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。
2	海和药物	三是发行人与药物所的交易是否符合相关法律法规及中科院、药物所内部管理规定，交易价格是否公允，相关交易是否需比照关联交易披露；
3	速达股份	一是发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与郑煤机之间存在关联销售和关联采购，部分业务存在依赖郑煤机的情形，发行人未充分说明排除郑煤机影响后，发行人是否仍具有面向市场独立获取订单的能力；……。二是郑煤机控制的综机公司对发行人业务的影响。发行人第二大股东郑煤机持有发行人29.82%股份，发行人未将其认定为实际控制人。发行人与郑煤机存在较多业务往来，实际控制人中的贾建国、李优生曾在郑煤机任职，郑煤机控制的综机公司2019年及最近一期维修业务收入与毛利均超过发行人主营业务收入与毛利的30%，发行人未充分披露及解释综机公司对其业务是否构成重大不利影响。

关于关联交易与同业竞争问题，可从以下方面入手：

（1）公司是否建立了健全的关联交易内部决策程序，是否已经采取必要的措施规范关联交易。

（2）公司已经发生的关联交易是否具有必要性、合理性和公允性，是否存在对公司或者关联方输送利益的情形，是否影响公司的独立性，是否可能对公司产生重大不利影响。

（3）公司已经发生的关联交易是否按照公司章程和内部治理文件的规定履行了相应的内部决策程序，关联股东或者董事在审议相关关联交易时是否回避，独立董事或者监事会成员是否发表不同意见。

（4）查验是否存在同业竞争时，应当按照实质重于形式的原则，通过查验相关企业的历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与公司的关系，以及业务是否具有替代性、竞争性，是否存在利益冲突等，判断是否对公司构成竞争。

（5）应当查验公司或者控股股东、实际控制人是否已经采取相应措施或者作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述措施和承诺是否合法有效，能否有效避免同业竞争。

四、结语

本文有关科研成果转化IPO审核要点及合规路径探析仅是初步的整理，该主题下还涉及科研成果本身的认定、职务成果的实践认定争议等诸多可兹深入的问题，力所不逮，谨以此文与读者以作探讨。

《首次公开发行股票并上市管理办法》对企业首次公开发行的发行条件进行了总体明确，其中包括以下两项条件：

1、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

2、发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：.....发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益......

针对上述条件，在实务中可能遇到不同的情形，也延伸出相关解释。

解释一

关于“最近3年内主营业务没有发生重大变化”

1、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；

（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

2、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

（1）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

（2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%、但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

（3）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

3、对于非同一控制下业务重组行为，通常按以下原则判断是否会引起发行人主营业务发生重大变化：

（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%的，则视为发行人主营业务发生重大变化。

（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50%的，则视为发行人主营业务发生重大变化。

（3）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%、但未达到100%的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。

解释二

关于“关于实际控制人的认定”

1、发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：

（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；

（2）第一大股东持股接近30%，其他股东持股比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。

2、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：

（1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；

（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；

（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

（4）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。

3、法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。

（1）通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。

（2）实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。

解释三

关于“最近3年内实际控制人没有发生变更”

1、实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。

2、发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。

3、多人共同拥有公司控制权的，如果发行人最近3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

4、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3 年内没有发生重大变化；

（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；

（3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。

5、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

（1）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；

（2）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；

（3）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

6、律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人“最近3年内实际控制人没有发生变更”的重要依据。