股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-005

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重大资产重组的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

该议案具体内容详见公司同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

该议案具体内容详见公司同日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

关于截至停牌前一个交易日前十大股东和

（十一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

该议案具体内容详见公司同日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

本议案由3名非关联监事进行表决，关联监事张磊回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）滚存未分配利润安排

（4）发行股份数量

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）正筹划涉及重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年3月8日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司2022年3月8日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（临2022-002）。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为广新集团、伊品集团、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称“美的投资”）、新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望”）、扬州华盛企业管理有限公司（以下简称“扬州华盛”）、北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”）、马卫东、沈万斌、包剑雄共10名伊品生物股东。

（6）发行股份的数量

鉴于公司本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对本次交易进行审议，在董事会审议通过后提请股东大会审议。

经审慎分析，公司董事会认为本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

截至本次董事会会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，即本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，公司郑重提示广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-008

②伊品集团及其一致行动人

经审慎分析，公司监事会认为本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

截至2022年3月7日，公司股东总户数为50,301户。

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