一、作为税收筹划方式的以股转地

【案例引入】

A公司2014年设立了全资子公司B。B公司于2015年与第三方C公司签署了土地转让合同，受让了C公司某块宗地的土地使用权。2022年，A公司将其持有的C公司的100%股权转让给自然人D、E。

以上描述的其实是通过A公司通过转让B公司的股权，间接将宗地的土地使用权转让给自然人D和E的过程，简称以股转地。这种方式在实践中作为一种税收筹划经常出现，一些公司往往会在土地转让时在公司名下新设立子公司，将土地以增资的方式注入该子公司名下，再将子公司的100%股权出售给第三人。这样，第三人通过拥有子公司的实际控制权，间接获得了该土地的使用权。

这种筹划的主要目的是通过避免土地使用权的直接转让来降低税收。在土地直接转让的情况下，企业需要缴纳包括增值税、城市维护建设税和教育费附加、土地增值税、所得税、印花税等税收，尤其是土地增值税的计算周期长且复杂度高，最高税率可以达到百分之六十，为企业转让土地造成了沉重的负担。但是在以股转地的情况下，企业仅仅需要缴纳印花税和企业所得税，这为企业节约了大量的成本。

二、以股转地合同的效力认定

笔者通过以“以转让股权实现土地使用权转让、以股权转让的方式转让土地使用权、名为股权转让实为土地使用权转让”等关键词在威客先行数据库中搜索，共搜索到以股转地的案件三十余例，其中二审率更是高达50%以上，可以作证以股转地问题的普遍性和复杂性。一般来说，合同成立之后，如果不出现意思表示瑕疵或违反强制性法律法规，则合同生效。在以股转地的问题上，意思表示瑕疵集中体现为隐藏行为，即股权转让是虚假的意思表示，真正的意思表示是土地使用权转让。如果以股转地行为被认为存在意思表示瑕疵，那么最终其性质将会被直接认定为转让土地使用权行为。另一方面，如果以股转地合同的违反了强制性法律法规的限制，那么其也将被判定无效。故以股转地问题的争议点主要集中在合同的效力问题上。

（一）最高人民法院的态度

在这个问题上，最高人民法院的态度是清晰而坚定的，即以股转地的合同应当被认定为有效。

最高人民法院可查的最早案例可以追溯到2014年的马庆泉、马松坚与湖北瑞尚置业有限公司股权转让纠纷一案[1]。在该案中，法院认定以股转地协议是双方意思自治的体现，并不违反法律法规的强制性规定，合同成立生效。最高院认为，股权转让与土地使用权转让是完全不同的法律制度。股权是股东享有的，并由公司法或公司章程所确定的多项具体权利的综合体。虽然公司在转让股权时，该公司的资产状况，包括建设用地使用权的价值，是决定股权转让价格的重要因素。但不等于说，公司在股权转让时只要有土地使用权，该公司股权转让的性质就变成了土地使用权转让，进而认为其行为是名为股权转让实为土地使用权转让而无效。股权与建设用地使用权是完全不同的权利，股权转让与建设用地使用权转让的法律依据不同，两者不可混淆。

最高院在判决的其他案例中[2]也表达了一致的意见，即尽管公司的资产包括土地使用权，但该土地使用权的持有人并不因为股权转让合同的履行而发生变更，故不能认为以股转地合同以合法形式掩盖非法目的，或规避法律、行政法规对于土地使用权转让的强制性规定，以股转地合同合法有效。

（二）各地中院的态度

近年来，各地中级人民法院的态度趋向于一致，即认定以股转地的合同是双方的真实意思表示，不违反强制法的规定。然而，不同法院在具体说理上存在差别，具体可分为以下三种：第一种观点并未论及是否涉及土地使用权流转，仅认为现行法律并未禁止以收购股权的方式获取公司名下资产的控制权，故以股转地并未违反法律禁止性规定[3]。第二种观点明确认可了以股转地行为在税法上的合法性，认为在以股转地行为中，土地使用权实质上没有发生流转，内容没有违反强制性法律规定[4]。第三种观点对于以股转地行为在税法上的合法性含糊其辞，认为以股转地合同是否涉及规避税法对于土地使用权转让交易的税收规定，属于税务部门审查范围，不影响合同效力[5]。具体说理上的含混为各地税收行政机关的操作不一留下了隐患。

（三）各地初级人民法院的态度

存在个别初级人民法院法院判决认定以股转地合同无效的情况。认定以股转地合同无效大抵通过两条路径：违反房地产法的路径和违反税法的路径。在(2014)碑民初字第04194号案件中，法院认为以股权形式转移划拨性质的项目用地违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条关于房地产转让条件的规定，原被告签订的该转让应认定为无效。在(2017)川0703民初4291号案件中，法院认为以股转地是典型的规避行为，规避了税法关于征收土地所得税的规定，故合同无效。

但是一方面，这些案例一般发生在2020年之前，近三年来少见直接否认合同效力的文件。另一方面，初级人民法院做出的否认以股转地效力的判决往往会被中级人民法院推翻。如在防城港宜亿酒店管理有限公司、吴国云等股权转让纠纷一案中[6]，中级人民法院明确否认了存在一审时候认定的规避行为，确认了合同的有效性。除此之外，(2014)浙湖商终字第484号、(2016)粤06民终7113号、(2018)辽01民终2300号等判决均明确推翻一审认定合同无效的判决，确认了以股转地合同的有效性。

从不同层级法院的观点演变中，我们可以得知，以股转地合同在最初存在效力争论，但是现在争论几乎已经尘埃落定，各层级法院的判决趋向于一致，即在转让符合条件的情况下，认可以股转地合同的效力问题。

三、以股转地的税收风险

然而，如前所述，中级法院在判决上的含混不清为税法上存在的问题留下了隐患，即，虽然合同成立生效，但是究竟是因为以股转地的行为不属于土地所得税的征收范围而未违反税法，还是认为股转地行为仍有逃税之嫌，仅因为税法并非效力性强制规定而在论及效力问题的时候对这个问题避而不谈。如果是前者的话，那么税务机关对其进行穿透则是无稽之谈；但是如果是后者，那么税务机关似还存在着对其征收土地所得税的空间。

(一)税务机关的态度

显而易见，税务机关乐见自己的权利扩张，希望通过颁布行政法规的方式，使得自己在以股转地问题上能够穿透表面的股权转让，直接对本质的土地使用权转让征收税款。

为此，税务机关多次发出规范性文件对此行为作出指示。在《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）中，国家税务总局明确表示，转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%股权的表现形式主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，因此应按照土地增值税的规定进行征税。在另一份《国家税务总局关于土地增值税相关政策问题的批复》（国税函〔2009〕387号）中，国家税务总局再次强调了以股转地行为的股权转让本质，并且再次强调应该征收房产税。除此之外，2010年1月27日，海南省国土环境资源厅发布《关于充分发挥土地调控作用促进房地产业平稳健康发展的通知》第十条表示严禁以股权转让为名，变相违规转让土地使用权。

（二）法院的态度

与税务机关的态度形成鲜明对比的是最高院的态度。最高院将股权转让和土地使用权转让泾渭分明地分开，认为这属于两个完全不同的法律关系，不应该穿透股权转让关系对土地使用权转让进行征税。马庆泉、马松坚与湖北瑞尚置业有限公司股权转让纠纷一案中[7]，最高院明确指出，由于转让股权和转让土地使用权是完全不同的行为，当股权发生转让时，目标公司并未发生国有土地使用权转让的应税行为，目标公司并不需要缴纳营业税和土地增值税。在河南大华飞捷实业有限公司、李朝阳等股权转让纠纷一案中[8]，最高院再次强调，案涉协议系股权转让协议，转让股权无需缴纳增值税。

税务机关穿透股权转让直接征收土地增值税的行为得到了部分地方法院的认可，江苏省高级人民法院（2018）苏行申626号行政裁定书也认定以股转地的行为实质上构成国有土地使用权转让，应当依法予以变更。与此同时，足够有趣的是，同样是江苏省高级人民法院，在做出刺穿股权转让本质征收土地增值税判决的同年，在(2018)苏民终1066号判决书中明确肯定了以股转地合同的效力。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例从土地增值税》，只有房地产转让行为才能成为土地增值税的征税对象，税法上没有规定转让股权行为应当缴纳土地增值税，股权转让行为并不能成为土地增值税的征税对象。《中华人民共和国土地增值税暂行条例》系国务院颁布，为行政法规，而国税函 [2000]687 号文件、国税函[2009]387 号文件、国税函〔2011〕415 号文件等只是税收规范性文件，其法律位阶远在法律之下，因此，其扩大暂行条例义务主体范围的规定显然属于超越上位法，不具备合法性，其效力也无法得到法院的承认。故，最高人民法院明确区分了股权转让和土地使用权转让两种行为。在实践中，此等税收争议问题也往往通过诉讼方式来解决。

四、以股转地的刑事犯罪风险

根据刑法第228条，以牟利为目的，违反土地管理法规，非法转让、倒卖土地使用权，情节严重的，构成非法转让、倒卖土地使用权罪。因此，在实践中，以股转地面临的往往存在构成非法转让土地使用权罪的隐忧。

这一隐忧并非空穴来风。虽然理论上，根据法秩序的统一性，刑事违法性往往建立在民事违法性或行政违法性之上，在不存在民事违法行或行政违法性的情况下，刑事违法性无从谈起[9]。但是在实践中，即使最高法院在民事上不仅认可了以股转地的合同效力，更认可了其不交增值税的合理性，这一行为也存在被认定为倒卖土地使用权罪的可能性。

结合近几年的法院分析，这种刑事风险并非来源于以股转地行为本身，而往往源于以股转地行为中种种不合规之处。如能做好以股转地合规工作，便可以消弭隐患，保证合规。

根据近几年的案例分析，法院并未一刀切地认为只要存在以股转地行为，即构成非法转让土地使用权罪，而是针对于土地转让中存在的不合法行为，进行具体化的论述。邓光辉、陈立国非法转让、倒卖土地使用权、走私普通货物、物品一案[10]被认为是以股转地本身存在风险的证明。但是，法院判决中表示：“辩护人提交了部分被各地法院认定以股权转让方式实现土地使用权实际转让不构成犯罪的案例，以证实本案不构成非法转让土地使用权罪。经审查，这些无罪案例均系合法取得土地使用权，再通过股权转让实现土地使用权的实质转让，与本案存在较大差异，不具有可比性。”可见，法院判决本案构成倒卖土地使用权罪的根本原因并非以股转地本身，而是当事人在直接转让土地使用权不合法的情况下，试图通过股权转让的形式绕过强制性规定。

与之类似的是(2020)青刑终45号判决书。法院认定其构成犯罪的理由是“取得该宗土地使用权权属来源不合法，将该宗土地使用权再次以出租名义进行转让，属以其他形式非法转让土地行为。”在(2020)湘刑终261号判决书中，法院认为当事人之土地已申请了设施农用地备案，备案表中注明：设施农用地确定后，不得擅自将用地改变为非农设施用地，但是当事人试图通过股权转让的方式对该土地进行营利性开发。在(2020)冀刑初226号判决书中，法院认定马宏未按土地使用权出让合同规定的期限及条件对其所购案涉土地投资开发、利用，后通过股权转让的形式进行出售牟取利益。除此之外，在近2020-2022已公开的判例中，未见仅因以股转地为由认定当事人构成非法转让使用权的先例，刑事违法大多是因为其未满足土地使用权转让条件所致。

五、总结

综上所述，以股转地本身作为一种税收规划方法，总体上来说已经逐渐被法院和实务所认可，随着以股转地的出现而浮现的合同无效风险、税收穿透风险、刑事违法风险，也随着时间的推移逐步降低。最高人民法院清晰而一贯地认定以股转地合同的有效性，并且肯定其不需要缴纳增值税。同时，近年关于以股转地的刑事判决也大多针对在未达成土地使用权转让条件的情况下移转土地，而非正常情况下作为节税方式对土地所有权进行移转。建议企业在做好合规风险监控的情况下，通过以股转地的方式进行合法节税，将企业的利润最大化。

参考文献：

[1]参见最高人民法院(2014)民二终字第264号民事判决书。

[2]参见最高人民法院(2021)最高法民终452号判决书，或参见最高人民法院(2017)最高法民申2803号判决书。

[3]参见(2021)桂06民终1299号判决书。

[4]参见(2016)粤06民终7113号判决书。

[5]参见(2014)浙商终字第3号判决书。

[6]参见(2021)桂06民终1299号判决书

[7]参见最高人民法院(2014)民二终字第264号判决书。

[8]参见最高人民法院(2021)最高法民终452号判决书

[9]参见：周光权：论刑法所固有的违法性，《政法论坛》2021年第5期；或参见彭文华、刘德法:“论非法转让、倒卖土地使用权罪”,载《法学家》2001年第5期。

[10]参见（2019)云南省刑终1196号判决书

本文作者：

陈波，德恒北京办公室合伙人；主要执业领域为公司证券、国际贸易、反垄断与反不正当竞争等。

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这节课我们来讲两个知识点：

一：常用术语与盘口。二：了解A股、B股、H股、st股、st*

关于这些常用术语，大家没必要刻意的去记。只需要交易一段时间，自然就懂了。毕竟对于一个交易员来说，重要的是学好技术，而不是去记这些名词。

1）盘口。盘口指的是分析软件上供交易者观看的数据。主要指的是软件右上角的买卖盘数据。比如买盘，卖盘。市值，流通值。外盘，内盘。等等。很多人喜欢去分析盘口的这些数据。但我个人建议，不要太过于把精力耗费在这上面，因为真没啥卵用。

2）外盘。指的是愿意高于卖盘中1、2、3的价格买入的数量。

3）内盘。指的是愿意低于买盘中1、2、3的价格卖出的数量。

如果外盘远大于内盘，那说明此时这只股票很抢手。如果外盘远小于内盘，那说明此时这只股票很烫手。但通常来说，造成这种迹象的原因往往是庄家控盘所导致。有可能此时庄家在诱导散户接盘，也有可能庄家此时正在洗盘。

内盘与外盘在不同场合还有另外一种意思。内盘指的是国内的证券交易平台，外盘指的是国外的证券交易平台。

4）换手率。指的是这只股票买卖的频率，频率越高说明这只股票越活跃，越低说明这只股票越冷门。如果这只股票在某一瞬间换手率变的很高。说明此时有大资金进入，或者庄家在操控行情。

5）振幅。一段时期内最低价与最高价之间的振荡幅度。如果震荡幅度突然变大，说明此时有大资金进入，或者庄家在操控行情。

6）总市值。就是这只股票目前值多少钱。有的人喜欢做高市值股票，有的人喜欢做低市值股票。而到底做哪只股票，其实取决于你的技术分析。

盘口的其他术语大家一看就明白，也没啥意义，就不多讲。而对于做长期趋势的交易员来说，整个盘口的数据都没啥意义，而且误导性极强。你们想一想，用一个一分钟的数据去猜测一个几个月的大趋势，这不就是蝴蝶效吗？而蝴蝶效应的本意就是不可预测的，随机性极强的。而庄家也正好抓住了这一点，操控这种随机性数据来误导新手入坑。所以我个人介意，大家学习这个知识点，纯粹就是为了增强股市的专业性，了解了解就行。

7）多头。就是你觉得目前趋势是上涨。

8）空头。就是你觉得目前趋势是下跌。

9）利多。就是有消息有利于趋势上涨。

10）利空。就是有消息有利于趋势的下跌。

11）牛市。意思整个股市都处于上涨趋势中。

12）熊市。意思整个股市都处于下跌趋势中。

13）被套。就是你买入的股票亏损了很多钱。

14）解套。就是你以前亏损的股票终于涨回来了。

15）开仓。买入股票。

16）平仓。也就是出仓或者出场。意思就是把买入的股票撤销。

17）割肉。就是你把亏损了很多钱的股票忍痛平仓。

18）止损。在亏损的时候平仓。

19）止盈。在挣钱的时候平仓。

20）庄家。背后操控行情的无耻之徒。有一点大家要坚信，就是一切市场都存在有庄家。

21）大户。很有钱的股民。

22）散户。没有钱的股民。

23）韭菜。指的是在趋势顶部亏钱了的股民。

24）涨停。今天的涨幅达到了最大值。这里要注意，涨停之后是很难再买入了的，但是很轻松就能卖出。所以很多喜欢中途追涨停连板的，就不要妄想了。

25）跌停。今天的跌幅达到了最大值。这里要注意，跌停之后是很难再卖出了的，但是很轻松就能买入。而很多人之所以被套，就是因为股价狂跌，压根就卖不出去。

26）筹码。你手上有多少股票的意思。

27）洗盘。庄家利用操控手段把散户赶出这只股票，让散户交出筹码。

28）控盘。就是操控这只股票的价格。

29）回档。就是价格从某一个价位回撤的意思。

30）滑点。就是买入价格与实际成交价格不相符，中间出现了价位差。通常出现在行情波动剧烈的时候。

31）重组。企业在重新组合。进行分裂或者合并。通常会利好该股票。

32）集合竞价。在集合竞价时间段，由投资者按照自己所能接受的心理价格自由地进行买卖申请。国内股票集合竞价的时间段为上午的9：15—9：25。

33）垃圾股。就是很垃圾的股票。

34）绩优股。指的是业绩优良且比较稳定的公司股票。该公司净资产收益率连续三年超过百分之10的股票。在这里警告大家，不要迷恋绩优股。因为风险并不比垃圾股低。风险大不大，在于你的技术精不精。

35）蓝筹股。在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良，成交活跃、红利优厚的大公司股票。在这里警告大家，不要迷恋蓝筹股。因为风险并不比垃圾股低。风险大不大，在于你的技术精不精。

而怎么去区分这三类股票呢？其实没有个具体判断标准，所以不比过于纠结。总之还是那句话。风险大不大，在于你的技术精不精。

因为这三类股票并不是永久性的。有可能今天是垃圾股，明天就爆发了。有可能今天是蓝筹股，明天就破产了。

常用术语就讲到这，也许还有一些没讲到。既然没讲到，那就说明不常用。而在后期的讲课中有可能顺带就讲了。

再来讲解几种股票。A股、B股、H股、st股、st*股

A股。A股又称人民币普通股票。由我国境内公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股票。

B股。B股又称人民币特种股票。是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市的股票。供国外的自然人、法人和其他组织，以及持有外汇的境内居民认购与交易的股票。

H股。H股又称境外上市外资股，是境内上市公司在境外发行上市的股份。需要开通港股通账户才能交易，或者直接去香港开户。也可以通过第三方平台开户，但这种开户形式需要警惕黑平台。

st股。公司连续亏损两年，并且经过特别处理的股票，这类股票存在退市风险。该股票前面会有st的标识，并且涨跌幅限制在百分之五。但要注意：连续亏损两年不一定会成为st股。

St*股。公司连续亏损三年年，进行了退市预警的股票，这类股票的退市风险极大。该股票前面会有st*的标识，并且涨跌幅限制在百分之五。

老凤祥发布重要公告

老凤祥(600612)昨日(7月2日)晚间公告，董事会同意公司申请将已发行的2.06亿股境内上市外资股(B股)转换上市地，以介绍方式在港交所主板上市及挂牌交易，变更为在港交所上市的境外上市外资股(H股)。

公司将安排第三方向全体B股股东根据其持有的B股股份每一股提供一份现金选择权。具体的价格为公司本次B转H事宜获得董事会决议通过之日收盘价每股3.27美元的基础上溢价5%，即每股3.434美元。

B股出现的原因

上世纪90年代，为了解决外向型企业外汇融资问题，以美元、港元交易的B股市场应运而生，早年间B股市场的出现，目的是让外资能够买入中国股票，主要还是为了吸引外资、使用外资。于是有了使用美元或者港元交易的中国股票，上海B股使用美元结算，深圳B股使用港元结算。这些设置在当时是很有必要的。股票数量一度达到百余只。

B股被边缘化

进入本世纪，随着中国经济越来越多地参与全球产业链，外汇融资已经无需采用上市方式来解决，加之QFII制度推出为境外机构投资A股提供支持，B股市场逐渐边缘化。

B股在当下面临的问题

放在当今的A股大市场里，B股显得那样格格不入且有些多余。以前外资不能买入A股，所以愿意买入B股，现在又是QFII又是沪港通、深港通，此外还有MSCI，外资已经可以非常方便地买卖A股。此时的B股，大多由内地投资者持有，中国人拿着外币买着中国的股票，可谓多此一举。

推动B股改革的关键在于大股东

从已有案例来看，推动B股改革的关键在于相关公司的大股东，即大股东有意愿来操作此事。具体可以从两个层面来理解：一方面，大股东旗下还有丰厚的资源，能够通过整体上市的办法，为B股公司带来良好预期；另一方面，在B股转A股的过程中，方案还需向B股股东提供较大的利益让渡。上述两项缺一不可，否则很难过中小股东这一关。

每经记者：温梦华 每经编辑：董兴生

二次上市一年多后，B站正式在香港联交所由第二上市转为主要上市。

公司公告显示，自10月3日正式生效后，B站港交所股票简称由“哔哩哔哩-SW”转为“哔哩哔哩-W”（HK09626，股价94.2港元，市值376亿港元）。《每日经济新闻》记者注意到，转变为双重主要上市后，B站是否可以纳入港股通股票，A股投资者何时能购买，成为备受市场和投资者关注的焦点。

图片来源：公告截图

越来越多的中概股谋求港股双重主要上市。今年以来，阿里巴巴（HK09988，股价74.35港元，市值1.58万亿港元）、BOSS直聘（BZ.O，股价15.78美元，市值68.5亿美元）也相继向香港联交所递交了双重主要上市申请。截至目前，已有B站、知乎（HK02390，股价15.8港元，市值51.5亿港元）、贝壳（HK02423，股价37.05港元，市值1405亿港元）等多家中概股公司实现双重主要上市。

“中概股双重主要上市，是当前形势下一种更好的自我保护方式，有利于公司保持资本市场的主动权。随着未来世界其他资本市场不确定性因素的加大，如果公司主体上市在境外，有可能会受到较大影响。未来，双重主要上市可能成为中概股趋势之一，从资本市场监管来看也会鼓励这种方式。”国家金融与发展实验室文化金融研究中心副主任金巍在接受记者微信采访时坦言。

B站后续有望被纳入港股通 A股投资者或可直接投资交易

对A股投资者而言，B站转为双重主要上市后，未来有望直接投资这家手握“年轻人”的公司。

“公司在香港联交所由第二上市转为主要上市，将进一步扩大我们的投资者基础，为我们的证券提供更多流通性，同时在资本市场中获得更多灵活性。”B站董事长陈睿表示，“我们在香港联交所上市的Z类普通股可能在近期获得被纳入深港通及沪港通计划的资格，将使中国内地的合格投资者有机会能够直接交易我们的股份。”

近日，深交所新闻发言人在答记者问时表示：“根据《深圳证券交易所深港通业务实施办法》等业务规则规定，在香港联交所上市的不同投票权架构公司（WVR公司）由在港第二上市转换为主要上市后，可以依照规则在考察日对其进行考察，符合《实施办法》第六十五条、六十六条和六十七条等规定条件则纳入港股通。”

上述发言人称，以哔哩哔哩为例，该公司于2022年10月3日转换为主要上市正式生效后，可以按《实施办法》有关规定纳入港股通股票考察范围，按照相关规定，考察日应当为下一个恒生综合指数成份股定期调整生效日前的第二个港股交易日（2023年3月）。届时深交所将按照《实施办法》有关规定对其进行考察，符合纳入条件则将其纳入港股通股票。

图片来源：每经资料图

下一步，深交所将密切关注WVR公司在港上市地位的变化，按规定将符合条件的WVR公司股票纳入港股通，更好满足投资者需求，坚定不移推动资本市场高水平双向开放。

香颂资本执行董事沈萌认为，对B站而言，由第二上市转为双重主要上市，意味着一旦中美资本市场监管发生变化，B站可以通过从美股市场退市来最大限度减缓负面冲击。

超20家中概股已回港上市 双重主要上市或成未来趋势

当下，回港二次上市、双重主要上市成为众多中概股的选择。据每经记者不完全统计，目前包括B站、阿里巴巴、微博（HK09898，股价109.8港元，市值260亿港元）、京东集团（HK09618，股价185.3港元，市值5788亿港元）、新东方（HK09901，股价18.38港元，市值312亿港元）等中概股均已完成二次上市。

今年6月，通过第二上市方式回归港股的再鼎医药（HK9688，股价22.7港元，市值222亿港元）已率先转换为主要上市；7月，阿里巴巴申请将第二上市转换为双重主要上市；10月，BOSS直聘也向香港联交所递交了双重主要上市申请。

多位投资人告诉每经记者，二次上市和双重主要上市的区别在于：二次上市仍以第一上市地为主要监管，第二上市地不作更多监管要求，交易量也远低于第一上市地；而双重主要上市，两个上市地的监管同等重要、必须同时满足，交易量也会逐步接近，对上市公司来说，成本更高。

图片来源：每经资料图

天风证券在今年8月发布的相关研报中指出，预计中概股回港或将成为战略性选择，同时将有更多机构股东移仓港股。根据天风证券发布的《中概审计监管跟踪、回港资格测算以及流动性探讨》，宽口径测算或有64只中概股符合回港第二上市或双重主要上市条件。

沈萌指出，未来可能受中国网络安全法和数据安全法限制较大的中概股，如果不考虑私有化，大多都会寻求双重主要上市。

“中概股寻求二次上市，不排除是为双重主要上市做准备。通过二次上市，可以提前测试市场反应和市场预期，我之前和很多企业老板交流，大家对于二次上市的看法，基本是将它作为双重主要上市的铺垫，理论上二次上市的意义大于实质。”艾媒咨询集团CEO张毅接受记者电话采访时表示，对于中概股而言，双重主要上市后，如果能够被纳入港股通，将有利于扩大公司在资本市场上的投资者主体。

天风证券旗下天风国际在今年6月的相关报告中指出，从回港方式来看，目前已有16家企业回港第二上市，6家回港双重主要上市。“我们预计未来中概回港选择双重主要上市的比例提升，同时期待目前已第二上市的大型平台主动转换为双重主要上市。”

每日经济新闻

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