本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

合同类型：EPC+F框架合同

从国铁集团披露的财务数据看，即便受到政策监管，国家铁路的货运和客运运价持续上 涨。涨价是经济活动中普遍存在的现象，我们预期未来的铁路运费仍然会持续上涨。

大秦、朔黄、唐呼、瓦日和蒙华铁路皆为国铁 I 级、双线、重载、煤炭专运铁路。除浩 吉铁路联通三西和两湖一江（湖南、湖北和江西），其它四条铁路均为“西煤东运”线路。 上游联通山西、陕西和内蒙古煤炭产地，下游联通北方港口，通过水上运输通达华东和 东南地区的销地，在两端（产地和销地）借助公路运输，形成了最佳的煤炭运输通道。

本次换股吸收合并后，中国能源建设主营业务未发生变更，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能建、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

4月20日，中国葛洲坝集团股份有限公司（600068.SH，下称葛洲坝）在上交所发布公告称，中国能源建设股份有限公司（03996.HK，下称中国能建）拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式，换股吸收合并葛洲坝。

公告表示，葛洲坝本次换股价格为8.76元/股，以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股，中国能建给予45%的溢价率对葛洲坝换股股东进行风险补偿。中国能建此次A股发行价格为1.98元/股。

以此计算，中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1：4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。

截至定价基准日，葛洲坝总股份约46.05亿股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计26.32亿股。以此计算，中国能建为本次合并发行股份合计116.46亿股。

本次交易后，中国能建集团占中国能建总股本45.08%，仍是后者的控股股东；国务院国资委持有中国能建集团90%的股权，仍为中国能建的实际控制人。本次合并实施完毕后，不会导致实际控制人发生变化，本次换股吸收合并也不构成重组上市。

财报信息显示，2020年，中国能建实现营收2703.28亿元，同比增长9.32%；归属于公司股东净利润为46.80亿元，同比减少7.84%。

截至2020年底，葛洲坝总资产为2594亿元，去年实现营收1126.11亿元，同比增长2.42%；归属于上市公司股东净利润为42.82亿元，同比减少21.31%。

截至4月20日收盘，中国能建股价报0.79港元/股，总市值为237.2亿港元；葛洲坝股价报7.33元/股，总市值为337.5亿元。

1990 年以来，美国铁路货运价格涨幅与 PPI 基本一致，剔除 2003 年前价格竞争的格 局出清阶段，2004 年以来，美国铁路货运价格的涨幅远超 PPI。从中国铁路货运价格上 涨的历史来看，有一定逆周期调整的特征，低通胀阶段涨幅较大，高通胀阶段涨幅较小， 通胀大幅缓和之后，运价有加速上涨的趋势。2017 年之后，全国铁路货运运价调整暂停，煤炭价格处于历史高位，铁路货运价格上调的概率加大。另一方面，疫情期间国铁 集团巨额亏损，铁路投资的压力进一步放大，价格调整也能发挥恢复盈利和投资的作用。

根据业绩预报，山西焦煤旗下的西山煤电（股票代码000983）2017年上半年预计实现归属于上市公司股东的净利润为89624万元-95089万元，比上年同期增长720%-770%。基本每股收益盈利0.2844元-0.3018元，而上年同期为盈利0.0347元。这一业绩水平与2013年上半年持平。

产业分布带来煤运需求

不过，根据大秦车务段官方微博“太铁大秦车务段”消息，列车脱轨的原因并非碰撞，而是溜逸脱线，共有11节列车坠落铁路桥。资料显示，溜逸是指停留在线路上的机车车辆，由于没采取止轮措施或止轮措施不当，导致车辆的自然移动。

葛洲坝(600068)9月6日向上交所提交股票终止上市的申请已获受理。中国能源建设(03996.HK)近日换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已经通过股东大会审议，并获得证监会核准。本次交易将导致葛洲坝不再具有独立主体资格并最终被注销。据Wind统计，今年以来沪深两市已有天翔退、北讯退、斯太退、退市鹏起、退市富控等17家公司退市。

统计显示，今年以来，两市已有退市刚泰、退市金钰、*ST航通、*ST成城、*ST宜生、天夏退、退市工新、长城退、退市秋林、康得退、*ST信威、欧浦退、退市鹏起、退市富控、北讯退、斯太退、天翔退17家公司完成退市。退市时，上述公司股价区间为每股0.16元至3.01元，每股净资产区间为-7.48元至0.84元。

9月2日的公告显示，本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方中国葛洲坝集团有限公司承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。同时，待办理必要的手续和信息披露事宜后，中国能源建设本次发行的A股股票将申请在上交所上市交易。

通过对历年货运量的走势分析可以发现，大秦铁路的货运量总体上是逐年上升的，相比2009年的3.3亿吨，2020年的6.62亿吨已经是翻倍的货运量了，年均增速为6%，增速还是比较快的，毕竟长达12年的稳定增速，这跟经济发展几乎是同一个速度了。通过年报，我们可以发现大秦铁路的主营业务也是货运：

2021 上半年货运收入占公司主营业务收入的 81.07%。公司运输的货品以动力煤为主，占比高达84.4%，大秦铁路的重要性还体现在货运量占比国内非常高的水平，占全国铁路货物发送总量的 14.45%和占全国铁路煤炭发送总量的 22.50%，可想而知大秦铁路的重要性了。同时大秦铁路的业务因素也比较简单，主要包括业务量的波动、铁路运价调整及经营成本的控制等，铁路运价目前政策已经给予了比较大的运价上下浮动机制，增加了价格弹性，对大秦铁路业绩影响最大的就是煤炭市场的供需波动。

也就是未来10年，国内的煤电发电量依然增长，由2020年的4.88亿度增长到2030年的5.51亿度，基于测算未来5年、10年和40年用电量复合增速分别达4.7%、4.4%和2.5%。可以发现，在国内主流专家的预测下，未来10年和20年，煤电依然是比较重要的，到了2030年依然达到5.51亿度，相比2020年增长了13%，因此我们预测到了2030年大秦铁路煤炭的运量也要增长到7.48亿吨，也就是未来10年，大秦铁路的运力依然会持续提升的。

过去20年大秦铁路的毛利和净利率走势来看，大秦铁路虽然随着货运量的暴涨，但是毛利和净利率却在持续下行，2003年毛利可以高达54.42%，净利率达29.72%，但是到了2021年Q3毛利却只有24.48%，净利率只有19.94%，因此可以预期到了2030年，大秦铁路的毛利大概率为17%左右，净利率在15%左右，毕竟成本上去了，而运价限制的缘故。

1、通过以上分析，大秦铁路未来净利润增速保持在4.5%；

2、派息率稳定在60%；

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