05月17日 16:49

感谢各位投资者的提问，由于时间关系，现场的提问环节到此结束，会后我们会将本次会议的进行情况以公告的形式进行发布，请大家关注公司的相关公告，欢迎大家会后进一步交流。

中审众环会计师事务所 合伙人 夏宏林 :

05月17日 16:40

（1）独立财务顾问代表：中信证券投资银行管理委员会基础设施与现代服务行业组联席负责人董事总经理蒋昱辰先生、执行总经理李琦先生、执行总经理张藤一先生、总监王翔先生；

中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。本次拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行业前列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。双方同作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。

（一）重大资产置换方面：

因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：祁连山，证券代码：600720）自2022年4月25日（星期一）开市时起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司分别于2022年4月25日和2022年4月26日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-018）、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：2022-019）。

05月17日 16:47

● 会议召开方式：网络在线互动

鲸鱼321321 问 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事长脱利成 :

重组完成后，中交集团将实现工程勘察、设计咨询业务板块上市，2022年，这六家咨询公司的业务进展如何，在手订单情况能否予以介绍（新基建业务的占比是多少），后续中交集团是否会向上市公司注入新的相关资产？

05月17日 15:53

最后要提醒大家的是，由于标的资产的尽职调查和评估审计工作仍在推进过程中，后续工作仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次网上媒体说明会到此结束，感谢大家！

主持人 祁连山副总裁、董事会秘书、总法律顾问 罗鸿基 :

尊敬的各位领导、嘉宾，各位投资者、媒体朋友们，大家下午好！

2022年一季度末的公司十大流通股东中，新进股东为浙商丰利增强债券型证券投资基金，取代了此前的兰州黄河高效农业发展有限公司。在具体持股比例上，中国建材股份有限公司、香港中央结算有限公司、郑莉飞持股有所上升，谢仁国、张子文持股有所下降。

六家公司提供的服务产品主要包括：工程咨询报告、项目可行性研究报告、勘察测量报告；初步设计文件和施工图设计图纸、项目概算书；在建设与运营期提供检测、试验报告；专业技术人员在项目建设现场提供工程监理服务以及其他形式的工程技术服务等。

05月17日 16:02

本次交易资产置换的差额部分将由上市公司以非公开发行股份的方式募集配套资金，定增阶段是否会考虑引进外部的战略投资者？

谢谢各位！

好大的雨 问 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事长脱利成 :

中交集团方面，根据“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化平台，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用”。对照发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本市场，有利于加强整体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分支撑“大交通”“大城市”领域的业务拓展。依托上市公司平台，中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源，通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式，持续提升国有控股上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展。

证券时报记者代表提问 :

05月17日 16:06

一、出席媒体说明会人员

1、参加本次媒体说明会的媒体代表有：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《证券市场红周刊》等。

2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：

3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：

4、本次媒体说明会见证律师：北京嘉源律师事务所史震建先生、柳卓利女士。

二、媒体说明会主要发言情况

1、公司董事长脱利成介绍本次重大资产重组方案相关情况。

2、公司董事、总裁刘继彬先生介绍本次重大资产重组的交易必要性、交易定价原则。

3、公司独立董事赵新民先生发表对本次交易事项的意见。

4、中国交通建设集团有限公司资本部副总经理姜辉先生介绍标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等情况。

5、各中介机构对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明。

6、对上证e访谈、媒体征集的问题进行回复。

7、回复投资者提问。

8、见证律师发表意见。

三、媒体说明会现场回答提问情况

四、媒体说明会律师现场见证情况

五、相关附件

1、北京嘉源律师事务所《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的见证意见》；

2、祁连山重大资产重组（网络）媒体说明会问答记录。

首先，请允许我为大家介绍出席本次网上媒体说明会的各位嘉宾：

1、出席媒体代表有：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《证券市场红周刊》。

2、参加本次媒体说明会的重组各方代表有：

3、参加本次媒体说明会的中介机构代表有：

4、本次媒体说明会见证律师：北京嘉源律师事务所高级合伙人史震建先生、合伙人柳卓利女士。

我代表公司对以上参加本次网上交流活动的各位嘉宾表示热烈的欢迎和由衷的感谢！本次媒体说明会有以下两项议程：第一项，由重组各方代表就本次重大资产重组相关事项进行陈述；第二项，参会嘉宾与媒体代表、投资者进行网络互动交流。下面让我们进入到正式的会议议程。

现在，进行本次网上媒体说明会的第一项议程，由重组各方代表就本次重大资产重组相关事项进行陈述：

首先，有请祁连山董事长脱利成先生介绍本次重大资产重组的具体方案。

一、本次重组方案介绍

1.祁连山拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出，并与中国交建、中国城乡6家设计院100%股权中的等值部分进行资产置换；

2.中国交建和中国城乡取得祁连山置出资产后将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。

1.祁连山将向中国交建、中国城乡发行股份购买6家设计院100%股权与拟置出资产的差额部分；

2.经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于祁连山最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于祁连山股东的每股净资产；

3.中国交建和中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

1.祁连山拟向不超过35名（含）符合法律、法规的特定对象非公开发行股票；

2.募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过祁连山本次发行前总股本的30%；

3.发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日祁连山股票交易均价的80%；

4.募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充祁连山及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充祁连山和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%；

5.募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易构成重组上市

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易履行相关审批程序的情况

1、本次交易已获得中交集团的原则性同意；

2、本次交易已获得上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；

3、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议审议通过；

4、中国交建第五届董事会第四次会议审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

5、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案。

1、本次交易尚需上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

2、本次交易尚需上市公司再次召开董事会审议通过；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；

4、本次交易尚需交易双方及其控股股东、实际控制人完成全部内部决策程序；

5、本次交易尚需取得国资有权单位核准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成国资有权单位备案；

6、本次交易尚需取得联交所批准中国交建分拆公规院、一公院、二公院上市的建议（如需）；

7、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免；

8、本次交易尚需经中国证监会核准；

9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

一、本次交易的必要性

中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、建设、运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达65%。

本次交易完成前，公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。为保证祁连山及其中小股东的合法权益，中国建材集团于2017年12月出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在2017年12月起的3年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，祁连山2020年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。

二、交易标的估值情况

1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

2、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签订的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东的利益的情形，有利于解决公司与中国建材集团有限公司及其下属企业的同业竞争，实现公司战略转型升级，改善公司的持续经营能力，改善财务状况。

3、公司就本次交易制订的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

4、本次交易标的资产的交易价格将以经符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案后的评估结果为依据确定，关联交易定价原则恰当，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

5、公司已按规定履行了信息披露义务，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。

一、标的资产所属行业状况

二、标的资产生产经营情况

盈利方面，根据未经审计的财务数据，2022年1-3 月，公规院实现营业收入79,392.99 万元，实现归属母公司所有者的净利润11,372.15 万元；一公院实现营业收入111,259.32 万元，实现归属母公司所有者的净利润14,091.08 万元；二公院实现营业收入88,782.53 万元，实现归属母公司所有者的净利润13,889.02 万元；西南院实现营业收入23,604.23 万元，实现归属母公司所有者的净利润3,472.00 万元；东北院实现营业收入12,315.00万元，实现归属母公司所有者的净利润1,286.00万元；能源院实现营业收入1,256.41万元，实现归属母公司所有者的净利润102.47万元。

三、未来发展

感谢姜总的介绍，接下来由各中介机构依次对本次重大资产重组的核查情况、尽职调查、审计、评估等工作进行说明。首先，有请中信证券投资银行管理委员会执行总经理李琦先生介绍本次交易独立财务顾问工作过程及核查情况。

谢谢以上各位中介代表。本次会议召开前，公司通过上证e访谈平台和邮件等方式，对媒体和投资者普遍关注的问题进行了收集、汇总。接下来，进行会议第二项议程，就征集到的相关问题在本次媒体说明会上予以统一回复。

祁连山为中国建材旗下的上市公司之一，重组完成后，公司控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司，上市公司是重要的融资平台，在国有企业的资本运作中承担着重要的角色，请问双方是基于什么样的考虑和背景，进行上市公司平台的转接？

中国建材集团方面，自2016年以来，在国家及地方政府的去产能纲领性文件指引下，水泥行业重点推进“三去一降一补”工作任务，明确提出通过联合重组压减过剩产能。根据国务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成第一阶段中国建材集团层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板块的重组已开始进行。其中，水泥业务板块在2021年完成天山股份第一阶段重组的基础上，已启动对宁夏建材集团股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁连山水泥资产的整合。本次通过上市平台的转接将解决中国建材集团水泥业务的同业竞争问题，履行集团解决同业竞争的承诺，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团对资本市场的承诺。

中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、设计、建设、运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达65%。

自2016年以来，在国家及地方政府的去产能纲领性文件指引下，水泥行业重点推进“三去一降一补”工作任务，明确提出通过联合重组压减过剩产能。根据国务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成第一阶段中国建材集团层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板块的重组已开始进行。其中，水泥业务板块在2021年完成天山股份第一阶段重组的基础上，已启动对宁夏建材集团股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁连山水泥资产的整合。本次通过上市平台的转接将解决中国建材集团水泥业务的同业竞争问题，履行集团解决同业竞争的承诺，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团对资本市场的承诺。

目前中国交建设计板块的整合尚属于第一阶段，后续将根据第一阶段的整合情况及其他设计业务、设计上市公司板块的发展情况来推进下一步工作。

上市公司2021年末的总资产为115.91亿元，2021年度的营业收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润分别为76.73亿元和9.61亿元。结合六家设计院未经审计的财务数据，本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力有所增强。

目前中交集团设计板块的整合尚属于第一阶段，后续将根据第一阶段的整合情况及其他设计业务、设计上市公司板块的发展情况来推进下一步工作。暂未有其他设计资产独立上市规划。

请问 前20个交易日祁连山股票交易均价的80% 是指的前面资料介绍的10.62元么

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