记者 | 梁昌均

本协议受中华人民共和国法律管辖。

（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务

为满足公司经营发展的资金需求，公司及子公司拟在2022年度向各金融机构申请总计不超过人民币7亿元的综合授信额度，用于补充公司及子公司流动资金，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，无需另行召开董事会审议批准。

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议（临时会议）、2021年第一次临时股东大会审议通过。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境的变化、公司实际情况及公司相关财务数据的更新，公司董事会对本次非公开发行的预案予以调整，公司于2021年7月5日召开第五届董事会第二会议（临时会议），审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），发行数量不超过94,191,522股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

1、假设本次非公开发行于2021年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

2、假设本次非公开发行股票数量为94,191,522股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

6、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为-17,936.93万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-21,227.28万元。假设公司2021年与2020年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

2、技术储备

3、市场储备

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

第五届董事会第二次会议（临时会议）

一、董事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议（临时会议）于2021年7月5日以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民先生以及独立董事傅元略先生以通讯方式表决。本次董事会已于2021年6月30日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事冯晓女士列席了本次会议，监事会主席汪燕女士、监事蔡立先生因事未能列席本次会议；副总经理吴建伟先生列席了本次会议，副总经理徐洪胜先生、江建斌先生、姚志强先生因出差未能列席本次会议，均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、 审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

公司于2020年12月17日召开第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》，鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及的审批、备案事项取得进展，以及定期报告更新至2021年一季度，同意对公司2020年度非公开发行股票预案进行修订。公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

2、 审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

公司于2020年12月17日召开第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及的审批、备案事项取得进展，同意对公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行修订。公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

4、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

第五届监事会第二次会议（临时会议）

一、监事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议（临时会议）于2021年7月5日以现场及通讯方式召开。本次监事会以电子邮件、电话、微信等方式通知全体监事。本次会议由汪燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

公司于2020年12月17日召开第四届监事会第十七次会议（临时会议）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》，鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及的审批、备案事项取得进展，以及定期报告更新至2021年一季度，同意对公司2020年度非公开发行股票预案进行修订。公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司于2020年12月17日召开第四届监事会第十七次会议（临时会议）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及的审批、备案事项取得进展，同意对公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行修订。公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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