资金链断裂、无法清偿债务、走在退市边缘的*ST正邦（正邦科技，002157.SZ）迎来了17位投资人，重整方案终于出炉。

8月4日深夜，*ST正邦发布重整计划（草案）、重整计划（草案）之经营方案等多条公告，涉及公司本次重整计划和未来三年的经营规划。

根据重整草案，*ST正邦通过资本公积转增股本57亿股股票后，重整投资人合计认购31.5亿股股票，提供资金43.40亿元，用于支付重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充上市公司流动性等；其余25.5亿股用于以股抵债。重整投资人将以现金方式，清偿*ST正邦的员工债权。

江西双胞胎农业有限公司（下称“双胞胎农业”）是牵头重整投资人，是重整的唯一产业投资人，也是双胞胎集团股份有限公司（下称“双胞胎集团”）旗下从事生猪养殖、屠宰、饲料的业务主体。

更重要的是，双胞胎集团承诺重整完成的24个月内，将启动自身生猪养殖、饲料业务注入上市公司的重组程序，并承诺重整完成4年内完成相关业务及资产的整体上市。

转增57亿股，现金清偿职工债权

《重整投资协议》显示，有17名投资人参与*ST正邦本次重整，除双胞胎农业以外，重整投资人还有深圳市高新投集团有限公司、江西省国有资本运营控股集团有限公司、芜湖千鲤信双投资合伙企业（有限合伙）、南昌金牧纾困企业管理中心（有限合伙）、宁波泓洋投资合伙企业（有限合伙）、芜湖信叔财达股权投资合伙企业（有限合伙）等。8月4日，各方已经签订了《重整投资协议》。

截至本重整计划（草案）公告日，*ST正邦已经管理人初步审查确定的普通债权金额为210.67亿元。

具体到出资人权益调整内容，截至2023年3月31日，*ST正邦总股本为31.87亿股，资本公积为115.11亿元。以*ST正邦总股本扣除回购存量股及限售股部分为基数，按每10股转增不超过18股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票。转增股票不向*ST正邦的原股东进行分配，分为两类用途。

转增股票中的31.5亿股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人合计提供资金43.40亿元的股票对价款，用于支付*ST正邦及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充*ST正邦流动性等。

其中，双胞胎农业以1.1元/股认购14亿股转增股票，耗资15.4亿元。其余16家重整投资人以1.6元/股价格受让17.5亿股。

各方重整投资人认购完成后，转增股票中剩余25.5亿股股票（如最终转增股票低于57亿股的，则相应调减此部分股票数量）用于向正邦养殖系列公司的债权人抵偿债务。股票抵债价格为11元/股至12.5元/股，最终抵债价格可能根据债权申报截止日后债权认定情况以及信托底层资产评估价值进行适当微调。

另外，截至重整草案公布日，*ST正邦共有职工因前期股权激励产生债权合计约1.57亿元，共涉及1297名职工。按照计划，职工债权不作调整，待管理人调查确认金额后，以现金方式全额清偿。

双胞胎将“借壳”上市

2019年下半年起，在当时生猪养殖巨大的造富效应下，上市猪企开启了一轮疯狂的投苗扩产计划。2020年，*ST正邦的全年出栏量仅次于牧原股份（002714.SZ），全年大赚57.44亿元并创下上市以后利润规模之最，也因此被投资者冠以“猪老二”称号。

但*ST正邦错判了猪周期走势，其在周期顶点投入大量资本扩产，使得猪价低迷时期公司的财务压力倍增。

2021年，*ST正邦的归母净利润巨亏188.18亿元，直接将上市10多年积累的未分配利润亏至负数，达-124.86亿元。2022年，*ST正邦的归母净利润再亏133.87亿元，未分配利润亏损高达258.82亿元。

面对资金链断裂、债务高企无法清偿、股价持续阴跌，*ST正邦已无力回天，不得已开启重整计划。

双胞胎集团无疑是*ST正邦能够完成重组的关键。公告显示，双胞胎集团成立于2017年，由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属企业等经营实体组成，是专业从事粮食种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工的全产业链大型企业集团。双胞胎集团现有子公司400多家，员工2万余人，其中饲料公司140余家、养猪公司200余家。

截至2023年3月末，双胞胎集团总资产375.08亿元，净资产183.19亿元，账面货币资金58.90亿元，银行授信额度为218.05亿元（其中未使用额度103亿元）。

2022年双胞胎集团的生猪上市量超930万头，进入全行业前四，该集团表示，将在符合上市公司监管规则的前提下，通过向*ST正邦输出技术、管理等方式，帮助其快速改善盈利能力。

对于经营计划，各方重整投资人将继续围绕生猪养殖主业，力争重整完成后的第一年经营性减亏、第二年实现扭亏为盈，具体方案包括加快引种复产工作，恢复母猪场满负荷生产；自繁自养、“公司+农户”双轮驱动，加快育肥上市；提供兜底销售保障，助力盈利能力恢复等。

值得一提的是，通过本次重整，短期内，*ST正邦将是双胞胎集团的养殖板块发展重心。中长期内，双胞胎集团承诺：本次重整完成后的24个月内，将逐步启动自身生猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司的重组程序，并承诺在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。

9月23日，五矿稀土发布实控人拟参与战略性重组公告。受此消息影响，9月24日，五矿稀土开盘涨停，报收49.62元/股，总市值486.72亿元。

三大稀土巨头联手

公告显示，9月23日，五矿稀土接到公司实控人中国五矿集团有限公司通知，中国铝业集团有限公司、中国五矿集团有限公司、赣州市人民政府等正在筹划相关稀土资产的战略性重组。

虽然公告简短，但参与重组的各方却大有来头。五矿集团系原中国五矿和中冶集团两个世界500强企业战略重组而成，系国资委全资控股。五矿集团2020年营业收入7039亿元，在2021年世界500强排名第65位，拥有9家上市公司

与五矿集团相同，中铝集团的实控人也是国资委，其主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等，是目前全球第一大氧化铝供应商、第一大电解铝供应商。

此外，中铝集团还坐拥中国稀有稀土，后者主要从事稀有稀土金属矿产资源开发、冶炼分离、深加工和贸易业务，主营业务横跨广西、江苏、四川、山东、天津、河南、贵州等7省。

记者从中国稀有稀土官网获悉，公司现有9家直属二级实体企业，其中5家稀土业务企业；主要产品有稀土矿产品、分离产品、稀土金属、催化产品、磁材产品和金属镓等6大类131个品种，其中高纯及超高纯稀土材料、高纯半导体材料、稀土新型合金材料处于国际或行业领先水平。

赣州市政府在稀土领域也非等闲。其旗下的赣州稀土集团成立于2010年，注册资本20.73亿元，公司总资产超百亿元，拥有中国南方稀土集团、赣州工业投资集团、赣州稀土矿业有限公司等70余家全资、控股及参股公司。

值得一提的是，五矿集团、中铝集团及赣州政府控制下的南方稀土，均属于国务院批准组建成立的六大稀土集团。

从行业看，中国当前有六大稀土集团，分别是中铝集团、北方稀土、厦门钨业、中国五矿、广东稀土产业集团、中国南方稀土集团，而本次公告就涉及三大集团。

重组仍有不确定性

据了解，五矿稀土作为五矿集团的唯一稀土上市平台，是国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，经营范围主要包括稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易。

得益于稀土行业的高景气度，五矿稀土在二级市场上表现优异。其股价自1月4日的14.06元/股，一路高歌猛进至今日收盘价49.62元/股，年内涨幅超过252％。

重组公告释出后，五矿稀土迅速被推向风口，今日开盘触及涨停板，带动稀土板块强势拉升。有消息称，此次重组意味着中铝集团、南方稀土两张稀土牌照将注入五矿稀土，意味着一家超级“稀土航母”将诞生。

不过，重组计划尚未完全敲定。五矿稀土在公告中指出，有关方案尚未最终确定，亦需获得相关主管部门批准。本次战略性重组事项正处于筹划阶段，有关事项具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

另一方面，目前暂无实质性凭据证实前述稀土资产战略重组涉及五矿稀土。从公告披露的信息来看，参与此次重组的系五矿稀土实控人五矿集团。此外，五矿稀土并未进行临时停牌。

五矿稀土是否会成为入局者？记者致电公司证券部人士，其表示不方便接受媒体采访。

业绩压力尚存

由于稀土产品量价齐升，五矿稀土今年上半年营收大幅提升，但净利的增速则略显疲态。中报显示，公司上半年实现营收15.74亿元，同比增长126.53％；归母净利润1.69亿元，同比增长6.47％。

报告期内，五矿稀土的资产负债比较去年同期上涨154.06％至20.59。其财务费用为885.38万元，同比增加249.11％，公司称此主要系融资业务增加，借款利息支出增加。

记者还注意到，上半年公司经营性现金流同比由正转负，减少2728.75％，达-4亿元。

此外，截至上半年末，五矿稀土货币资金余额为1.12亿元，短期借款余额4.93亿元。短债压力不容忽视。

拉长时间线来看，五矿稀土交出的业绩答卷称不上稳扎稳打。2018年至2020年，公司营收分别为9.25亿元、16.47亿元、16.56亿元，同比增长29.18％、78.12％、0.56％；归母净利润分别为1.02亿元、8589.44万元、2.79亿元，同比增减233.59％、-15.61％、224.8％。

上述三年间，公司的经营性现金流均为负值，分别是-2.82亿元、-1.03亿元、-1.09亿元。

数据来源：Wind

另一方面，五矿稀土还面临存货压力。2019年至2021年上半年，其存货余额分别为16.51亿元、15.21亿元、21.17亿元，占总资产的59.69％、48.58％、61.59％。

本文源自国际金融报

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