保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

特别提示

（七）本公司住所未发生变更；

③我们获取并检查了2012年9月至2018年3月上市公司全资子公司与X公司签订的销售订单，关注了产品价格波动情况；

◆简称变更提示◆

（3）结合项目资金需求、标的公司可用资金、融资能力等，补充说明标的公司资金实力与项目资金需求是否匹配，项目建设是否存在资金缺口。

深圳证监局关于对胡艳采取出具警示函措施的决定

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后若涉及退款的情况，保荐机构（主承销商）协调相关各方及时退还投资者申购资金及资金冻结期间利息。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

⑧我们提出与X公司进行访谈或函证，但公司全资子公司经与X公司沟通，对方主管人员拒绝接受访谈，也不提供通讯方式。

通过多年的研发技术积累，公司已在软件、硬件、光学、图像算法、嵌入式、通信、云联网等方面拥有一流的研究开发与技术应用团队。经过持续且深度的研发与技术积累，公司陆续开发出巨量像素快速光学校正技术、大屏幕物理间距微调技术、多路超8K视频低延迟处理技术、虚拟拍摄XR技术、图像比特延展技术、非线性色域校准技术、移动显示网格化播控管理技术等，成为业内少数掌握LED显示控制及视频处理核心技术的企业。

?：麦学科技2021年仍处于运营早期，投入主要在产品研发方面，整体企业经营稳定，股权出资无溢价，经营损失已及时入账。

◆增发股份上市（非公开发行）◆

（三）董事、监事、高级管理人员的承诺

如本人违反上述承诺给金盘科技或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

注2：辞退福利2021年大幅增加主要是由于2021年需要赔付辞退福利的员工数量较2020年增加所致。

B、运维收入主要系服务费相关收入，以及软件产品销售后的运行维护等，与软件销售关联性较大，按照基准日运维收入占软件收入比例进行预测。

税前企业自由现金流现值的计算公式如下：

一、关于销售费用。公司2021年度销售费用为17,548.14万元，较2020年增加7,570.39万元，同比增长75.87%。其中,职工薪酬14,267.28万元，同比增长80.16%。公司称，销售费用较上年增加主要系本期进一步扩大快麦ERP、快麦设计、快麦小智等大商家产品的线下销售团队，人员增加导致销售费用上涨。但公司2021年度末销售人员数量为1,136名，较2020年末增加91人。请公司：（1）列示针对快麦ERP、快麦设计、快麦小智等大商家增加的销售人员数量以及相应的职工薪酬；（2）结合销售人员数量增加、增加的销售人员薪酬等，说明销售费用增加的原因和合理性，是否与销售人员数量增加相匹配；（3）说明销售费用增加是否还有其他重要原因。如有，请充分披露或者说明。

2021年销售费用职工薪酬金额为14,267.28万元，2020年销售费用职工薪酬金额为7,919.13万元，销售费用职工薪酬金额同期增加6,348.15万元。销售费用职工薪酬金额主要内容及对比情况如下：

2021年度大商家业务销售人员薪酬较2020年度增加112.89%而2021年底的大商家业务销售人员数量只较2020年底销售人员数量增加6.46%的原因是由于上表列示的人员数量是期末时点数，而销售薪酬金额是年度期间数所致。

如上表所示，公司大商家业务销售人员主要是2020年度陆续招聘并在2020年出现快速增加，2021年公司已结合大商家业务的发展需要加强人员控制，未再大规模增加大商家业务销售人员数量，但是由于相关人员系2020年度间陆续招聘，故2021年末销售人员时点数量较2020年末销售人员时点数量未出现较大增加，但是2021年平均销售人员数量较2020年度增加110.82%。

综上所述，公司2021年度大商家业务销售人员的平均薪酬基本保持一致；2021年度大商家业务平均销售人员数量较2020年度平均销售人员数量增加110.82%，人员数量增加幅度与2021年度大商家业务销售人员薪酬金额增加的比例112.89%相匹配。

如上表所示，2021年度销售费用增加约7,570.39万元，其中销售人员薪酬增加6,348.15万元，销售人员薪酬增加占销售费用增加金额的约83.85%，即：销售人员薪酬增加是2021年度销售费用增加的最主要原因，其他费用增加金额相对较小且比较分散，不存在其他单一重要导致销售费用大幅增加的因素。

二、关于管理费用。公司2021年度管理费用为11,265.26万元，较2020年增加4,615.33万元，同比增长69.40%。其中,职工薪酬7,706.24万元，同比增长75.99%。公司称，管理费用增长主要系公司规模扩张，管理人员数量及薪酬也呈现了一定的增长。请公司：（1）说明管理人员增加的数量以及相应的职工薪酬；（2）结合管理人员数量的增加等，说明管理费用增加的原因及合理性；（3）说明管理费用增加是否还有其他重要原因。如有，请充分披露或者说明。如有，请充分披露或者说明。

如上表所示，2021年度管理费用增加约4,615.33万元，管理人员薪酬增加3,327.38万元，管理人员薪酬增加占管理费用增加金额的约72.09%，即：管理人员薪酬增加是2021年度管理费用增加的最主要原因，除管理人员薪酬费用增加外，其他费用增加金额相对较小且比较分散，不存在其他单一重要导致管理费用大幅增加的因素。

三、关于标的公司经营情况。2021公司年度权益法核算的长期股权投资收益金额为-2,519万元。请公司:（1）补充上述投资损益对应的联营企业的近三年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；（2）结合标的业绩情况，说明相关标的目前是否达到企业预期；（3）结合标的日常经营情况，说明前述标的业绩是否存在进一步下滑的可能。若存在，请充分提示风险。

公司2021年权益法核算的联营企业主要分为两类，第一类系直接经营的公司，第二类系不直接进行经营的合伙企业。

1）第一类公司均为互联网信息服务业的初创型公司，该类公司尚处于产品研发和产品市场化的初期，大部分公司尚未达到盈亏平衡点，相比较利润情况，光云科技更关注其产品研发及市场化情况和营业收入数据，标的公司是否符合管理层预期的判断如下：

②：马帮科技2021年整体收入规模增长较快，2021年收入规模较2020年同期增长97.28%，服务客户数量和收入整体呈现快速增长，账面现金充裕，整体企业经营稳定。马帮科技在2021年完成两轮新的融资，整体估值较公司投资时大幅提升，整体发展符合公司预期。

③：睿本科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长21.64%，收入整体呈现较快增长，账面现金充裕，整体企业经营稳定，已处于盈亏平衡点附近，整体发展符合公司预期。

④：巨益科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较20年同期增长28.38%，收入整体呈现快速增长，账面现金充裕，公司处于盈利状态，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

⑤：2020年投资完成后，钉学科技整体呈现快速增长，2020年整体收入较2019年增长101.93%，2021年在2020年的基础上，收入同比再次增长27.41%，整体收入规模呈现稳步增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

⑥：财妙科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长52.93%，收入整体呈现快速增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

⑦：智六科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长48.59%，收入整体呈现快速增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

⑧：2020年投资完成后，易协云整体呈现快速增长，2020年整体收入较2019年增长65.50%，2021年在2020年的基础上，收入同比增长29.17%，整体收入规模呈现稳步增长，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

⑨：秦丝科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长29.90%，收入整体呈现快速增长，同时2021年已实现现金流转正，账面现金充裕，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

⑩：蓝川科技2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长39.46%，收入整体呈现快速增长，2021年盈利水平持续提升，账面现金充裕，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

?：微契特2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长510.44%，收入整体呈现快速增长，2021年盈利水平持续提升，整体企业经营稳定，整体发展符合公司预期。

?：朋客信息2021年整体收入规模呈现稳步增长，2021年收入规模较2020年同期增长24.31%，收入整体呈现快速增长，整体企业经营稳定，在2021年完成新一轮融资，整体估值较公司投资时大幅提升，整体发展符合公司预期。。

2）第二类系不直接进行经营的合伙企业

第二类公司主要为投资基金，主要投资于互联网信息服务业的创业公司，对于投资基金，光云科技更加关注项目整体的投资规划和投资项目的增值倍数。根据基金定期报告，截止至2021年12月31日，云曦一号合计投资12个项目，其中4个项目已完成了下一轮融资，整体估值呈现了一定程度的上升；截止至2021年12月31日，云曦二号合计投资了3个项目，其中1个项目已完成了下一轮融资，整体估值呈现了一定程度的上升。两只基金产品的整体投资结果符合公司预期。

2021公司年度权益法核算的长期股权投资收益金额为-2,519万元，主要系公司的联营企业均处于发展的早期，SaaS企业前期需要支出大量的基础设施和研发费用投入，导致SaaS企业早期普遍亏损，但公司的联营企业2021年均取得了不错的营收增长，整体发展态势良好。

四、关于商誉减值。截至2021年末，公司商誉金额为20,671.79万元。其中，杭州深绘智能科技有限公司（以下简称深绘智能）对应的商誉金额为11,524.31万元，深圳市巨沃科技有限公司（以下简称巨沃科技）对应商誉金额为4,991.06万元。年报显示，2021年由交易性金融资产公允价值变动及深绘业绩补偿款带来的非经常性损益为318.17万元。请公司：（1）补充收购深绘智能相关业绩承诺和补偿的会计处理及相应准则依据；（2）补充深绘智能近三年的营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；（3）披露深绘智能2021年度业绩完成情况以及业绩补偿情况；（4）说明在未完成业绩承诺的情况下，未对深绘智能计提商誉减值的原因及合理性；（5）补充深绘智能、巨沃科技商誉减值测试的参数、具体方法等，并说明是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

若目标公司在业绩承诺期内，未能完成承诺业绩，则创始股东应当按照本次交易前持有目标公司的相对持股比例向受让方进行现金补偿，补偿金额F=承诺业绩—实际实现的业绩。为免疑义，本协议创始股东在本次交易前的相对持股比例为王涛占比70.8678%、贾旭占比24.0808%、张王晟占比为5.0514%，下同。

具体补偿方式为，由受让方与创始股东共同于2022年1月确认目标公司2021年度累计实现的PIM中台合同销售金额，不足部分由创始股东连带向光云科技补偿，为免疑义，各方确认，光云科技有权直接从未支付的第四期股权转让价款中直接扣除，若股权转让价款已全部支付完毕，则光云科技有权要求创始股东予以连带赔偿。创始股东个别及连带的向受让方确认，其提交给受让方确认的PIM中台销售合同真实、准确、完整且符合正常的商业背景，具有可执行性，且不得是与关联方签署。”

2022年1月，光云科技与上海铂蜕协商一致，双方共同确认深绘智能2021年度累计实现的PIM中台合同销售金额为203.32万元，未完成部分296.68万元由光云科技直接从尚未支付的第四期股权转让价款中直接扣除。

2022年2月15日，光云科技收到上海铂蜕出具的付款通知书，根据该付款通知书要求，光云科技应于2022年2月18日前向上海支付铂蜕人民币1,503.32万元，即根据深绘股权转让协议约定，光云科技尚未向上海铂蜕支付的第四期股权转让款项1,800.00万元，扣除未完成的PIM销售合同金额296.68万元后的剩余款项。

光云科技已于2022年2月18日分两次向上海铂蜕支付扣除业绩承诺款后的第四期股权转让款共计1,503.32万元。

根据收购基准日（2020年12月31日）深绘智能的《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0024号），2020年11月-12月和2021年度PIM中台预测收入为191.34万元；预计签约金额为765.34万元，其中2021年度签约金额为716.98万元；可交付实现收入比例为签约金额的25%（即预计2021年度实现收入金额为约191万元）。

截止2021年12月31日，深绘智能2020年11月至2021年12月累计实现PIM中台收入为204.74万元，签约金额为274.67万元；该业务2021年度实际实现收入204.74万元符合预期，但是实际签约金额出现未达预期的主要原因为PIM中台业务往往涉及到客户整个集团及多个部门，客户集团及多部门打通所需时间较长，因此从提案开始到正式签约实际需要时间超出管理层初始预估。

注：2021年12月31日，深绘智能包含商誉的相关资产组账面金额为13,914万元，经测试不存在减值情况。

选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根据被评估单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率，最终计算的税前折现率为15.29%。

注：2021年12月31日，巨沃科技包含商誉的相关资产组账面金额为9,953万元，经测试不存在减值情况。

选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根据被评估单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率，最终计算的税前折现率为15.02%。

五、关于募投项目进展缓慢。年报显示，截至2021年末，公司累计投入募集资金总额4,928.46万元，累计投入进度仅为14.12%。其中，光云系列产品优化升级项目累计投入2,337.01万元，累计投入进度8.87%；研发中心建设项目累计投入2,591.46万元，累计投入进度30.32%。请公司：（1）详细说明前述募投项目进展缓慢的具体原因；（2）说明上述影响因素是否仍然存在，公司有无具体方案积极推动募集资金的投入使用。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]582号文核准，公司于2020年4月29日首次公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，发行价格为每股人民币10.80元，募集资金总额为人民币 433,080,000.00元，扣除发行费用人民币63,531,725.18元，募集资金净额为人民币369,548,274.82元，该募集资金已于2020年4月24日全部到账。

截至2021年12月31日，公司累计投入募集资金金额49,284,648.93元，投入进度为14.12%。其中，募集资金中研发基地建设及研发项目的投入情况如下：

公司首次公开发行募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”，原计划投资合计18,800万元，在杭州购买办公楼，作为首次公开发行募投项目的实施场所。

2020年11月16日，公司披露了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨自建SaaS 研发与生产基地的公告》（2020-041）。公司变更首次公开发行募集资金投资项目中的“场地投入”实施方式，由购置办公楼变更为在杭州自建SaaS研发与生产基地。此次在杭州自建研发基地的投资总额为37,348.75万元，其中拟以首次公开发行募集资金投入18,800万元，剩余金额以公司自有资金投入。

研发基地的建设投入占募投项目投入总金额的比例达到了53.88%，由于公司变更募投项目的实施方式，项目中的研发基地建设延期至2020年11月后才得以进行投入，延缓了募投项目的投资进度。

公司的研发基地项目位于杭州市滨江区，总建筑面积约为65,088.95平方米，其中，地下建筑面积约为25,014.95万平方米，地上建筑面积约为40,074万平方米。应滨江区政府的要求，公司研发基地所属的地块由光云科技、浙江长典医药有限公司、高新兴创联科技有限公司、银江技术股份有限公司四家公司共同联建，四家公司的地下室采用互联互通建设模式。

此联建项目为杭州滨江区首个多企业联合共建项目，相关的工程招投标、设计方案、施工建设、以及四方协调工作较普通正常的工程项目有较大幅度增加。自2020年11月研发基地建设项目开工以来，实际施工进度与上报滨江区政府的预期进度相比有6个月的延缓。因此，截止到2021年12月31日公司仅使用募投资金1,778.41万元用于研发基地建设项目，使用进度未达预期。

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