有的人想要钱

有的人想要权利

但最终都要体现在持股上

我们以为自己在驾驭股权

其实是股权在驾驭我们

一、

避开股权的那些“坑”

我已经见过不少人用“股权”作为锄头，成功建立起一个商业帝国，但也见到很多人掉进了股权的“泥坑”，难以自拔，甚至被淹没。

有人陷入股权纠纷，苦心经营的公司在争权中被消耗；有人股权结构失衡，不能持续发展的公司日渐没落；有人没有税务规划，架构重组或投资退出时带不走什么；有人不懂风险隔离，经营风险引火烧身惹上牢狱之灾；更有人在股权传承、离婚析产中让亲情和事业双双受损……

其实股权真的很简单，像积木，也像电路。可以自由拼接，只要能完成通路即可。但是股权所涉及的法律、税务、财务、管理这四门学科的边界又是那么泛。

法律和财税是股权设计的底线，管理是手段，我们还要加上经营战略的融会贯通，这样才能打通企业发展的任督二脉。当然，这些需要好几种专业的人来配合完成。

既然我一直在从事咨询，结合身边律师和财税师长期的交流，所以我准备花大概十几期的时间，分享一下股权架构设计的知识。这首先呢，我们先要了解不同持股比例所代表的含义。

二、

有限公司的股权

要想控制公司，有更高的持股比例是最简单粗暴的方法。不过“有限公司”股东间关系一般较为紧密，股东转让股份什么的都有一定限制。

在股东人数不超过50人的情况下，我们可以把任意股东们的股份比例捏合在一起，形成一个决策的持股比例。那么我们先要记住这个法规：

《公司法》第四十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（以下表达为“七类事项”）

那么最常规的，也是我最常说的，股东持股比例的基本含义就有了这些：

1、持有67%，对股东会所有的决策都可以有通过权；

2、持有51%，除了7类事项外，都拥有决策权；

3、持有34%，对7类事项决策有一票否决权；

4、外国投资者持有不低于25%的企业才可以享受外商投资企业待遇；

5、超过20%但低于50%，通常被认为对被投资公司有重大影响。

（被要求以“权益法”对该投资进行会计核算，参考《企业会计准则第2号——长期股权投资》）

6、持有10%，拥有申请法院解散公司和召开临时股东会的权利。

三、

非公众股份公司的股权

当有限公司改为股份公司后，股份的转让就没有限制了，也变成了开放式股权结构。

至此，持股比例的含义又新增两条：

1、持有1%，当董事或高管侵害公司利益时，有权提起诉讼；

2、持有3%，有资格提交股东大会议案。

现实中，大股东操纵董事和高管还是比较常见的，当这些行为损害了公司或中小股东的利益，提起诉讼的权利就具有很重要的意义。

在股份公司中，股东大会是公司的权力机构，它是通过召开会议的形式来行使自己的权力的。由于股份公司通常股东人数较多，不可能经常召开股东会议，因此《公司法》规定股东大会应当每年召开一次年会，决定公司一年中的重大事项。

公司章程可以规定一年中多次召开股东大会定期会议。在两次股东大会年会期间，公司可能出现一些特殊情况，需要由股东大会审议决定某些重大事项，因而有必要召开临时股东大会。

在股份公司中，股东单独或者合计持有公司10%以上股份表明其在公司中的权益占有相当的比重，当其认为必要时，可以要求公司召开临时股东大会，审议、决定其关注的事项。

四、

新三板公司股权

股份公司在新三板挂牌后，股东可以通过做市转让方式和集合竞价转让方式将股票转让给合格投资者。通过新三板挂牌，股东结构更具开放性，股票的流动性也较之挂牌前有所增加。

那么持股比例的含义略微和前面发生了一点点变化：

1、持股67%，重大资产重组须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

2、实际支配挂牌公司股份表决权超过30%被认定为拥有新三板挂牌公司的控制权；

3、投资人拥有权益的股份达已发行股份的10%，需编制并披露权益变动报告书；

4、重要股东的判断：权益受限要披露；减持披露；拥有权益增减幅达 5%要披露；自愿邀约收购，约定比例不低于5%；外资比例超过5%要备案。

新三板公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占新三板公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。

2、购买、出售的资产净额占新三板公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

五、

上市公司的股权

从投资端角度来看，由于投资上市公司股票的门槛很低，所以投资者众多。从融资端角度来看，企业IPO的门槛较高，上市公司相对比较优质。所以，上市公司的股票流动性要远远好于新三板公司。

同时，持股比例的含义也会复杂很多，这里我就直接上表了，细节我以后有机会再具体讲解。

终章、

股权的开始是人性

今天讲到了比例的意义，这些就是最基础的规则。尽管法律、财税这些硬规则很重要，但股权的真正内核其实是“人性”。无论是股权激励，还是股权合伙，都是在激发人性中的情绪。

当然，股权设计的最终都是围绕企业战略，要为企业运营输送源源不断的、最底层、最原生的动力。下一期我们介绍分股不分权的方法。

今天的视频来自知创图谱的制作

今日话题：

【记住这些比例的意义了吗？】

阮师傅观察

一个顺大势的商业顾问；投资机构合伙人；拥有一个专业的商业、法律、财税审、竞调团队；喜欢读书看报、诗酒风流。途穷哭，得道笑；千金散，爱交友。腿长一二六，古典生活家。

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传（zhuǎn）承（fā）中（shì）华（zuì）

文（hǎo）明（de）之（zhī）美（chí）

今天聊聊股权。

关于股权的概念。

从查阅的相关资料来看，股权的概念有以下几种表述：

股权，股东权利的简称。

股权，是股东基于股东身份在法律上对公司享有的权利总称。

股权，是股东基于股东资格，依据公司法和公司章程规定而享有的从公司获取财产利益并参与公司治理的权利。

由此可知，股权是一项综合性权利。

我国公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

同时，从现有的法律框架内，股权的内容包含多种，具体可以参考我们之前的文章《股东争议｜股东权利有哪些？（最全总结）》。

同时，对于股东而言，股东的持股比例也能反映出股东之间的法律关系。

在所有的股东权利中，有些权利股东可以单独行使，不论持股比例为多少；有些权利的行使，需满足一定的持股比例。

如股东行使知情权，无论股东持股多少、实际出资多少，均不会直接影响股东行使知情权。

而如提议召开临时股东会，就需要代表1/10以上表决权的股东才能提起。

即股权是存在区别对待的。

这主要是因为：
如果能够自由无限制的行使股东权利，就可能造成股东权利的滥用。

显然，每个股东每天都想提议召开一次股东会，必然增加公司的运营成本。

但是如果把股东权利行使的条件设置的过高，就可能造成大股东任意作为，损害小股东利益的情况。

因此通过设置条件，平衡大小股东之间的利益。

从公司法的规定来看，在有限责任公司中，股东的权利有15种。

近年来，“股权”作为热门词汇经常被创业者提起，比如股权设计、股权激励、虚拟股权等等。而在这些现象中，财产性质的股东权利往往被过多的关注，如分红。

但如上文所说，股东权利多达十几种，并且这十几种权利是一个共同体，而非分离存在。

这可能导致，当创业者去引入一项新的股权制度时，因为忽视了股权的多面性，而使方案效果不理想的情况。

虽然分红权是重要的股东权利，但也只是股东权利之一。

在没有设置条件将其他股东权利分离时，就会使方案实施过程中遇到预料之外的障碍，并且难以排除。

所以，股权的“动”是一个协同动作，需要同时考虑分红权、表决权、新股优先认购权、剩余财产分配权等。

即股权的变动不是一根线，而是一张网。

最后总结

1. 股权是股东享有的股东权利的总称。

2. 股东权利是一项综合性权利。

3. 有限责任公司的股东享有15项股东权利。

4. 股权的变动，是一张网。

小将统计了2022年第三季度8119只公募基金的前十大持仓个股和和这8119只公募基金持有个股的份额，基金包括股票型基金、混合型基金、指数型基金和场内ETF。

十大持仓股

基金持有的前十大持仓股中，排在第1位的依然是茅台，超出了排在第2位的宁德时代有三分之一左右。四季度有2322家基金把茅台作为前十大持仓股，和三季度比起来下降了300只基金，排在第3位和第4位的分别是泸州老窖和五粮液，前五名仍然有3家白酒公司。

中国平安再次出现在基金的前十大持仓股中，排在第16位，这和去年四季度平安的上涨是吻合的。

被砸得痛不欲生的医疗有了反转的迹象，迈瑞医疗再次出现在基金的前十大持仓股中，排在第13位。

东方财富也悄无声息的出现在了第18位，去年跌到历史大低点的海康威视也被机构逐步买成前十大持仓股。

另外还有个现象，银行的四大天王再次同时出现在这个图中，宁波银行排在10、招商银行排在12、平安银行排在26、兴业银行排在28，这个现象值得思考。

消费确实低迷，除了白酒，没有消费类的个股入选，希望疫情过后，大家生活转入正轨，大消费能随着经济的企稳上升而重启。

个股持有份额

从基金持有份额排名来看，排在最前面的几只个股变化不大，都是茅台、宁德时代、泸州老窖、五粮液和药明康德，隆基有一定份额的下降。

白酒的份额依然是基金最喜欢的，在前30位中，份额从高到低依次有茅台、老窖、五粮液、汾酒、洋河、古井贡酒，一共有7只白酒个股。

从份额的数据也能应证前面前十大持仓个股的情况，消费是真的很差，伊利、海天等仍然是消失在前30的位置中的。

总结

通过分析基金持仓的情况，能大体知道机构的投资的整体情况。机构的选股能力是大大的高于普通投资者的，所以普通投资者可以观察机构的持仓来进行学习，但一定不要抄作业，因为机构公布的持仓情况是过去一个季度的，目前机构的持仓是不知道的，所以看机构的持仓的目的是加强学习方法，而不是照抄答案。

机构投资的都是A股非常好的上市公司，大家一定不要鄙视这一点，每个机构都花了大量的人力和物力进行调研和分析，只是机构更喜欢抱团进攻，而作为普通投资者只要参考机构的投资，了解哪些公司好哪些公司不好，在这些企业被机构抛弃时悄悄买入并持有，因为一家上市公司不可能在短时间内迅速变差。

不要小视机构的力量，更不要和机构反着来，趋势的反转不是一蹴而就的，不要投资那些连机构都不买入的个股，普通投资者要做的是买入好的标的等着机构抬轿子。

重点提醒：文章仅为信息分享，只是记录个人投资逻辑，不构成任何投资建议。股市有风险，入市需谨慎！！！

今天消息面没有利空，都是利好，但是后期还是预防下跌中继，虽然整体市场走势是震荡上行，但震荡的市场走势才健康！

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