IPO申请流程(ipo申请)

2023-05-04 23:18分类：均线阅读：

千呼万唤始出来，备受关注的全面注册制终于来了。2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。

随着全面注册制的正式实施，沪深交易所开始接收主板首发、再融资、并购重组在审企业申请。截至2月21日，已有16家主板在审企业的首发申请获受理，其中沪市7家，深市9家。16家企业拟募集资金总额约为204.60亿元（数据来源：沪深交易所）。

事实上，早在2019年，上交所设计科创板时就已经开始试点注册制，三年后，注册制终于全面落地。那么新版注册制的主要变化有哪些？对我们投资者又有什么影响呢？且听小瑞娓娓道来~

一、我国股票发行制度的演变

放眼全世界，绝大多数国家股市都实行注册制。因为特殊的经济体制，从1990年我国股票市场建立以来，我国股票发行制度主要经历了审批制——核准制——注册制、核准制并行——全面注册制这四个阶段。

1、1990-2000年：审批制

所谓审批制，就是直接审批上市，是计划发行的模式。地方政府或中央企业主管部门获得上市指标，由监管部门来确定谁能上市、融资多少，是一种带有较强行政色彩的股票发行管理制度。

相比于注册制来说，审批制下上市的行政审批程序繁琐，需要地方政府和证监会两级行政审批，并且上市的门槛较高，执行严格的额度管理和指标管理。审批制具有较重的计划经济特征，是那个时代的特殊产物，虽然有其局限性，但它是我国资本市场发展的必经阶段。

2、2001-2019年：核准制

2000年3月16日，中国证监会发布《股票发行核准程序》，标志着我国股票发行体制开始从审批制转变为核准制。该时期可分为两个阶段，即2004年以前的通道制和2004年以后的保荐制。

通道制是中国证券业协会曾提出的“证券公司自行排队，限报家数”的方案，每家证券公司所推荐企业每核准一家才能再报一家，该制度于2005年1月废除，被保荐制所代替。保荐制下相比于“通道制”来说，上市过程多了一个保荐人角色，他需要核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，并承担发行上市过程中的连带责任。

不管是通道制还是保荐制，最终同意企业上市的决定权在证监会。证监会需要把控整个上市过程，这就会导致上市过程需要花费更多的时间，且核准制下核实的相关工作会消耗一定的社会资源。但核准制能够事先把握上市公司质量，有效规避不合规的企业上市融资。

3、2019-2023年：核准制、注册制并行

2019年，上交所设立科创板并首次实施注册制，至此，我国进入了核准制及注册制并行阶段。直到2023年2月17日，全面注册制落地，标志着我国正式进入注册制时代。下文我们将重点介绍新版注册制下股市有哪些变化。

二、新版注册制的主要变化有哪些？

1、交易制度改变

1）新股统一更改为中签500股，并且前5天没有涨跌幅限制，5天后，沪深主板还是10%，科创板和创业板为20%。

2）主板新增2%的挂单限制，超过的均为废单，主板10天四次异动或者10天100%涨跌幅偏离就停牌，并且还有30天200%的限制，意味着不会再出现大妖股。

3）增发、重组的定价修改为二十日均价的80%，有利于重组注资的企业。

4）注册制正式实施后，新股上市由审核制改为备案制，未来投资股票看的是选股眼光和专业能力。

2、各板块差异化的定位

这次全面注册制改革统一了各市场板块注册制安排，每个板块都有清晰的市场定位。其中，主板突出“大盘蓝筹”特色、科创板突出“硬科技”属性、创业板主要服务成长型创新创业企业、北交所主要服务创新型中小企业。

来源：中国证监会，截至2023.02

3、发行定价环节市场化程度提升

核准制下，主板IPO时主要依据公司23倍市盈率定下新股发行价，市场化询价因素在其中的占比很小。而在注册制之下，市场化发行定价是其中的核心环节之一，新股询价不再有市盈率的隐性限制，定价的话语权交给了市场。

4、主板上市标准更加多元化

新的全面注册制度下，主板上市标准更加包容多元，上市标准由单一财务指标变为三套上市指标，第一套为纯财务标准，第二、三套为“市值+财务”组合指标，一般企业只要满足一套指标即可上市。值得注意的是，三套标准均要求最近一年净利润为正，进一步突出主板以“大盘蓝筹”企业为服务对象的定位。

来源：中国证监会，截至2023.02

另外，注册制下取消了“最近一期末不存在未弥补亏损”“最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%”的上市要求，增加了主板具有表决权差异安排企业上市标准，完善相关的信息披露制度。

5、上市审核主体下放至交易所

证券发行审核机构即证监会只对注册文件进行形式审查，不做实质判断，而是由市场去检验新上市企业的投资价值。不过，证监会虽然不再负责实质性审核，但最终注册审核还是要由交易所把关。审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息。

二、注册制对投资者有哪些影响？

1、全面注册制后主板打新不再是“无风险套利”

全面注册制落地前，企业需要证监会严格把关后才可上市，这相当于新上市的企业得到了官方的认可，于是可以“无脑打新”。但在全面注册制落地后，新股上市由审核制改为备案制，上市的审批程序简化，难免出现“鱼龙混杂”的现象，加上发行定价环节市场化程度提升，一级市场的询价机制可能带来新股定价高估，投资者需要有效分辨新股的内在价值。

2、对投资者的专业程度提出了更高要求

全面注册制后，新股的定价不再受到行政方面的干扰，再加上上市标准多元化，新股上市的价格波动可能会更大。另一方面，随着退市渠道不断完善，业绩差的公司会逐渐被市场抛弃，市场的“优胜劣汰”程度将进一步加深。在此背景下，市场投资的风险更大，对投资者的定价能力、风险管理能力，以及参与市场的时间和精力都提出了更高要求。

3、风格上对大盘股和核心资产形成长期利好

事实上，自2019年科创板设立并实施注册制后，直到2022年底，发行制度为注册制的新上市公司已经占据了一半多的数量。据Wind数据显示，2019至2022年，新上市企业发行制度为注册制的企业有996家，占这4年上市企业总数的62.7%，注册制IPO募集资金1.17万亿元，占这4年IPO募集总额的62.9%。

数据来源：Wind，统计区间：2012A-2022A

照这个趋势，A股在全面注册制实施后，新上市企业数量将会快速增长，股市规模进一步扩大。此外，这将有利于建立“优胜劣汰”的机制，有利于上市公司整体质量的提升，一二级市场价差收敛，业绩优良的核心资产会更受关注，推行注册制对大盘股和核心资产或将形成长期利好。

总之，全面注册制的落地是A股的一大进步，全面注册制的实施意味着资本市场从政府主导向市场主导的转变，将显著提升IPO的发行效率。同时，全面注册制意味着“宽进宽出、优胜劣汰”常态化，有利于增加市场活力，之后就让我们做好准备，一起迎接A股新时代的到来吧~

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2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，标志着注册制推广到全市场，这在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。其中，证监会、上交所、深交所和北交所都发布了与募集资金有关的新规，本文将对这些新规进行全面梳理。

一、统领性规定

统领性规定从证监会令、证监会公告和监管规则适用指引三个梯度总结了主板、科创板和创业板中关于募集资金的要求，主要文件如下：

一、首次公开发行股票注册管理办法

修订思路：

《注册管理办法》借鉴了科创板、创业板试点注册制的制度安排，充分吸收了试点注册制以信息披露为核心、增加制度包容性、明确并压实市场主体责任、加大处罚力度等成功经验。以中国多层次资本市场将全面形成以信息披露为核心、以市场化便利化为导向的发行上市审核注册机制。

第十四条 发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

第十五条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：

（四）募集资金用途；

第四十二条 发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。

首次公开发行股票并在科创板上市的，还应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

首次公开发行股票并在创业板上市的，还应当披露募集资金对发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。

募集资金要点分析：

1、募集资金投向是否符合拟上市公司主营业务的关注；表明监管部门将重点关注企业募集资金使用的合理性，以及该募集资金的使用是否符合拟上市企业的主营业务，是否有利于拟上市企业未来的发展。意味着募集资金的使用方向将成为监管部门的审核重点。

2、在保留对募集资金信息披露强度的同时，增加了对科创板“募集资金重点投向科技创新领域的具体安排”和创业板“对发行人业务创新创造创意性的支持作用”不同板块实施差异化安排。完善更具包容性适应性的多层次资本市场体系，板块架构更加清晰。

二、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书

修订思路：

招股说明书从四个方面进行修订，一是整合首发信息披露规则，统一信息披露要求，设置一般规定和特别规定；二是充分总结试点经验，在试点注册制规则基础上进一步优化完善；三是坚持问题导向，突出重大性、精简篇幅，避免格式化、模板化；四是以投资者需求为导向，优化篇章结构，注重投资者阅读体验，提升改革获得感。

全面注册制实行后，精简篇幅后的招股说明书，依然保留了【募集资金运用与未来发展规划】章节，并且与【业务与技术】、【财务会计信息与管理层分析】构成了注册制下新版招股书的三大核心章节。募资运用与发展规划也紧紧排在发行人业务、财务章节之后，体现了注册制下发行人IPO募集资金使用和信息披露的重要性。

第七节募集资金运用与未来发展规划

第六十六条 发行人应披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。

发行人应结合公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等情况，披露募集资金投资项目的确定依据，披露相关项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否对发行人的独立性产生不利影响。

第六十七条 发行人应按照重要性原则披露募集资金运用情况，主要包括：

（一）募集资金的具体用途，简要分析可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系；

（二）募集资金的运用和管理安排，所筹资金不能满足预计资金使用需求的，应披露缺口部分的资金来源及落实情况；

（三）募集资金运用涉及审批、核准或备案程序的，应披露相关程序履行情况；

（四）募集资金运用涉及与他人合作的，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系；

（五）募集资金拟用于收购资产的，应披露拟收购资产的内容、定价情况及与发行人主营业务的关系；向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，对被收购资产有效益承诺的，应披露承诺效益无法完成时的补偿责任；

（六）募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露拟增资或收购企业的基本情况、主要经营情况及财务情况，增资资金折合股份或收购股份定价情况，增资或收购前后持股比例及控制情况，增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系；

（七）募集资金用于偿还债务的，应披露该项债务的金额、利率、到期日、产生原因及用途，对发行人偿债能力、财务状况和财务费用的具体影响。

第六十八条 发行人应披露制定的战略规划，报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果，未来规划采取的措施等。

第九十三条 发行人应按本准则规定披露以下附件：

（十五）募集资金具体运用情况（如募集资金投向和使用管理制度、募集资金投入的时间周期和进度、投资项目可能存在的环保问题及新取得的土地或房产等）；

第九十八条 拟在科创板上市的发行人应披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

拟在创业板上市的发行人应披露募集资金对其业务创新、创造、创意性的支持作用。

募集资金要点分析：

主要变化：一是简化发行人使用募集资金具体情况的披露，将募集资金具体运用情况信息以及像科创和创业这些针对性的披露，也一并放至附件；二是保留主板募集资金用于收购资产、向其他企业增资或收购其他企业股份的信息披露要求；三是强化了对于募集资金使用方向的监管力度和信息披露的要求。

三、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号――首次公开发行股票并上市申请文件

附录：首次公开发行股票并上市申请文件目录

六、关于本次发行上市募集资金运用的文件

6-1 发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明

6-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）

6-3 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、盈利预测报告（如有）

6-4 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）

四、监管规则适用指引——发行类第4号

修订思路：

“IPO54条”此前一直是IPO实务宝典，是拟IPO企业和中介机构的必读材料。随着全面注册制的推行，“IPO54条”就此废止，《监管规则适用指引》取代“IPO54条”成为新的实用指引，其中与募集资金相关的规定如下：

4-13 土地使用权

发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的，保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据。

上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建的，如存在不规范情形且短期内无法整改，保荐机构和发行人律师应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的营业收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。如面积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

发行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。

4-14 环保问题的披露及核查要求

发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露，包括：生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。

在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。

4-18 募集资金用途

首次公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。发行人应谨慎运用募集资金、注重投资者回报,并根据相关监管要求，加强募集资金运用的持续性信息披露。

募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应按照招股说明书信息披露准则的要求披露项目的建设情况、市场前景及相关风险等。募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。

募集资金投向科技创新领域的，发行人应当披露其具体安排及与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系、发行人为实施募投项目所储备的研发基础。保荐机构应当对募集资金用途是否符合科创领域、是否与发行人现有业务与技术水平相匹配、发行人是否具备实施本次募投项目的科研能力发表核查意见。

已通过上市委员会审议的，发行人原则上不得调整募集资金投资项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以将部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因。已通过上市委员会审议的发行人如提出增加新股发行数量的，属于发行上市审核规则规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交上市委员会审议。

募集资金要点分析：

在首发问题54条缩减的情况下，募集资金反而跃升成为独立章节，将原《发行监管问答——募集资金运用信息披露》相关内容调整至此，增加以下内容：

1、募集资金投向科技创新领域的，发行人应当披露其具体安排及与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系、发行人为实施募投项目所储备的研发基础。

这表明：IPO募集资金将有更多的可投资方向，除了支持重点企业上市之外，还会包容其他企业上市，但前提是要符合科技创新领域的要求。

2、已通过上市委员会审议的发行人如提出增加新股发行数量的，属于发行上市审核规则规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项,需重新提交上市委员会审议。

这表明：新增内容加强了对于募集资金使用效率的审查和监管。增加新股发行数量需要重新提交审议，这是对投资者的保护，也是对企业的监督。全面注册制时代提高募集资金使用效率要严格审议企业随意增加新股发行数量的行为，这需要询价机构提高询价能力，也需要保荐机构提高定价水平。

但企业也不用担心重新审议会拖慢企业上市进程，注册制还是以发行人的信息披露为核心，只要发行人充分履行了募集资金的信息披露要求，那么审核时间便可以大大缩短，审查监管不意味着给企业制造难题，而是为了提高企业募资的使用效率。

二、沪深交易所要求

一、上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件

二、深圳证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点

三、北交所相关要求

法律规定从证监会令、证监会公告和办理指南三个梯度总结了北交所中关于募集资金的要求，主要文件如下：

一、北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法

第十二条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

发行人监事会应当对董事会编制的招股说明书等证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。

第十三条 发行人股东大会就本次股票发行作出决议，决议应当包括下列事项：

（一）本次公开发行股票的种类和数量；

（二）发行对象的范围；

（三）定价方式、发行价格（区间）或发行底价；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）发行前滚存利润的分配方案；

（八）其他必须明确的事项。

二、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书

第二十七条 发行人应当披露本次发行的基本情况，主要包括：

（十二）预计募集资金总额和净额，发行费用概算（包括保荐费用、承销费用、律师费用、审计费用、评估费用、发行手续费用等）；

第三十四条 发行人应当简要披露募集资金用途。

第七十六条 发行人应当结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定本次发行募集资金用途和规模。发行人应当披露募集资金的具体用途和使用安排、募集资金管理制度、专户存储安排等情况。

第七十七条 发行人应当根据重要性原则披露募集资金运用情况：

（一）募集资金拟用于项目建设的，应当说明资金需求和资金投入安排，是否符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；并披露所涉及审批或备案程序、土地、房产和环保事项等相关情况；

（二）募集资金拟用于购买资产的，应当对标的资产的情况进行说明，并列明收购后对发行人资产质量及持续经营能力的影响、是否构成重大资产重组，如构成，应当说明是否符合重大资产重组的有关规定并披露相关信息；募集资金拟用于向发行人控股股东、实际控制人或其关联方收购资产的，如对被收购资产有效益承诺，应当披露效益无法完成时的补偿责任；

（三）募集资金拟用于补充流动资金的，应当说明主要用途及合理性；

（四）募集资金拟用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况及贷款的使用情况；

（五）募集资金拟用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。

第七十八条 发行人应当披露报告期内募集资金运用的基本情况。如存在变更募集资金用途的，应当列表披露历次变更情况、披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例，并说明变更事项是否已经公司董事会、股东大会审议以及变更后的具体用途。

第八十七条 承担审计业务的会计师事务所应当在招股说明书正文后声明：

“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

声明应当由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

三、北京证券交易所向不特点合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核

第六条 发行人董事会应当依法就公开发行股票并上市的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

发行人应当按照挂牌公司相关监管规定，于董事会审议后两个交易日内，披露董事会决议、股东大会通知、关于董事会审议通过或审议未通过公开发行股票并上市事项的临时公告等。

发行人监事会应当对董事会编制的公开发行股票并上市的具体方案进行审核并提出书面审核意见。

第十一条 发行人股东大会就公开发行股票并上市事宜作出决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次公开发行股票的种类和数量；

（二）发行对象的范围；

（三）定价方式、发行价格（区间）或发行底价；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）发行前滚存利润的分配方案；

（八）其他必须明确的事项。

股东大会就本次公开发行股票并上市事宜作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人应当对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。

前款所称持股比例在5%以下的中小股东，不包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不包括单独或者合计持有发行人5%以上股份的股东的关联方。

发行人就本次公开发行股票并上市事宜召开股东大会，应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。

附件2：公开发行股票并上市申请文件目录

六、关于本次发行募集资金运用的文件

6-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）

6-2 发行人拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计报告、资产评估报告（如有）

6-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）

四、小结

综合上述新规来看，此次发布的政策对募投项目用地、募集资金用途及信息披露、募集资金使用合规性、募集资金使用可行性、募集资金用途变更等多个核心问题进行了规定，并对配套文件格式及内容做了统一要求和说明。

全面注册制改革，非但没有放松对于IPO募集资金的使用及信息披露的要求，反而还加强了对于募集资金的重视程度。在招股书章节压缩的情况下，募集资金部分依旧作为一个重要的章节存在；在首发问题54条缩减为39条的状况下，募集资金反而跃升成为独立章节，此次的修改细节都展现了募集资金在全面注册制下更加重要的地位。

募投项目一直以来都是监管层审核的重点之一，是企业上市的重要因素，在会前问询阶段、现场问询阶段及会后落实阶段都会涉及。募集资金的使用和信息披露是否符合审核要求，很大程度影响到企业能否过会上市，所以拟IPO企业如果想成功上市，对于募集资金法规的掌握就显得更加重要。

企业上市过程中

经常会遇到种种问题

希望可以有一个权威的解答

今天的文章，就带来上交所

关于企业上市的三十问

上市大致需要多长时间？

如何选择合适的上市主体、确立上市架构？

股票发行审核有哪些主要程序？

发行审核中监管部门主要关注哪些问题？

.......

这些疑问，都能在今天的文章中找到答案：

目录

1. 我国多层次资本市场的结构是怎样的？

2. 如何判断所属行业是否适合上市？

3. 上市大致需要多长时间？

4. 上市大致需要承担哪些费用？

5. 上市过程中可能涉及哪些机构？

6. 如何选择中介机构？

7. IPO与重组上市的主要区别？

8. 改制设立股份有限公司有哪些主要程序？

9. 如何选择合适的上市主体、确立上市架构？

10. 上市前能否对员工进行股权激励，该如何设计员工持股平台？

11. 外商投资企业改制上市需注意哪些问题？

12. 改制过程中资产业务重组应注意哪些问题？

13. 上市前是否需要引进私募投资机构？

14. 有限责任公司整体变更成股份有限公司时，净资产折股如何纳税？

15. 股票发行审核有哪些主要程序？

16. 首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件？

17. 发行审核中监管部门主要关注哪些问题？

18. 针对财务信息披露质量，发行审核重点关注哪些方面？

19. 发行审核中如何判断同业竞争？发行人应如何避免同业竞争？

20. 针对关联交易，发行审核中重点关注哪些方面？

21. 发行审核中如何把握和判断重大违法行为？

22. 新三板挂牌企业IPO的主要流程有哪些？

23. 新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？

24. 如何选择合适的上市地？

25. 境内外上市有何差异？

26. 沪深交易所是否存在分工？

27. 企业的市盈率是否和上市地有关？

28. 上海证券交易所有哪些优势？

29. 上交所的市场服务体系是怎样的？

30. 上交所在企业上市方面可提供哪些服务？

我国多层次资本市场的

结构是怎样的？

我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。

我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。沪深交易所作为场内交易市场，与新三板市场和四板市场具有显著区别，其主要区别如下：

如何判断所属行业是否适合上市？

《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定，发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并符合国家产业政策。

下列行业（或业务）将受到限制：

（1）国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业；

（2）有些行业虽不受限制，但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制，如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。

对于特殊行业，在审核实践中通常会从以下几个方面判断：

（1）企业经营模式的规范性、合法性；

（2）募集资金用途的合理性；

（3）所属行业技术标准的成熟度；

（4）所属行业监管制度的完备性；

（5）市场的接受程度；

（6）对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用；

（7）所属行业上市与公众利益的契合度。

上市大致需要多长花时间？

一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图如下：

如果企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，则发行上市所需时间可相应缩短。

上市大致需要承担哪些费用

从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6-8%，境外为8-15%。

境内上市具体收费标准如下表（仅供参考）：

以上费用项目中，占主体部分的保荐费用、承销费用、会计师费用、律师费用和评估费用可在股票发行溢价中扣除。另外，如果地方政府为鼓励和支持企业改制上市提供相关资助的，企业上市所需费用也会相应减少。

上市过程中可能涉及哪些机构？

企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，主要涉及的机构如下：

（1）中介机构：主要包括保荐机构（有保荐业务资格的证券公司）、会计师事务所及律师事务所。

保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

具备证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度，就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助申报材料制作，出具审计报告和验资报告等。

律师事务所负责解决改制上市过程中的有关法律问题，协助企业准备报批所需的各项法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

（2）证券监管机构：主要包括中国证监会、各地证监局。

中国证监会主要负责拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动。

各地证监局是中国证监会的派出机构，主要承担对企业改制上市辅导验收、依法查处辖区内监管范围的违法违规案件、办理证券期货信访事项、联合有关部门依法打击辖区非法证券期货活动等职责。

（3）地方政府：主要包括地方政府、行政职能部门及当地金融办。

在上市过程中，企业需地方政府及相关部门协调解决的问题主要有：①股权形成的合法性认定；②各种无重大违法行为的证明及认定；③土地相关审批、国有股划转的协调等。在证监会审核时，省级人民政府还需对是否同意发行人发行股票出具意见。地方政府一般通过当地金融办等机构对企业上市工作进行归口管理，协调处理企业上市相关问题，推动企业顺利申报材料。

另外，沪深证券交易所承担企业改制上市培育、组织董秘与独董培训、上市后续监管等职责，在推动企业上市方面也发挥着重要作用。

如何选择中介机构？

企业一般需聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介机构来完成改制上市相关工作，在选择时需要关注的共同点包括：

（1）中介机构项目运作机制及重视程度；

（2）项目组承做人员执业水平和勤勉尽责度；

（3）中介机构团队的沟通便利性和配合协调度；

（4）中介机构人脉资源平台的深度与广度。

其他诸如业务排名、过往项目过会率及收费标准等也是考虑因素。

保荐机构承担对其他中介机构出具的专业意见进行核查的职责，因此选择保荐机构尤为重要，需注意以下几点：

（1）保荐机构的经营稳健性和资产质量；

（2）保荐机构的知名度、专业水平和行业经验；

（3）保荐机构的业务运作模式（大投行模式还是小团队模式）；

（4）保荐机构团队的专业水平、沟通协调能力、敬业精神和道德素养；

（5）保荐机构对项目的重视程度；

公司应经常查阅中国证监会网站的保荐信用监管信息，并充分利用其他公开资料来对中介机构的优劣进行甄别。

IPO与重组上市的主要区别？

企业除了可以通过IPO即首次公开发行股票实现上市外，还可以通过重组方式实现上市（市场上又称“借壳”）。需注意的是，创业板公司不能作为重组上市标的，金融创投类企业目前不允许通过重组方式实现上市。

根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》，重组上市在发行条件和审核要求上等同于IPO。IPO较重组上市优势在于股权稀释比例较低、上市操作过程明确。重组上市较IPO优势在于审核周期相对较短。另外，重组上市对重组方要求门槛更高，重组方只有具备相当的盈利能力，才能取得上市公司控制权。

IPO与重组上市的主要区别如下：

改制设立股份有限公司有哪些主要程序？

企业改制设立股份公司需设立筹备小组，通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人，全权负责研究拟订改组方案、聘请改制有关中介机构、召集中介机构协调会、提供中介机构所要求的各种文件和资料。

企业改制设立股份公司具体的程序流程图如下：

如何选择合适的上市主体、确立上市架构？

合适的上市主体应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，主要包括主体资格、规范运行以及财务与会计等方面的一系列规定。企业在选择上市主体、确立上市架构时通常应重点考虑以下因素：

（1）主体资格

实务中，公司实际控制人有时会经营多项业务，若各业务主体互不相关，可分别独立上市。若各业务之间有较强相似或相关性，根据整体上市的要求，企业一般需要对这些业务进行重组整合。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。此外，在选择上市主体时，建议将历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构。创业板要求上市主体应当经营一种业务，而主板和中小板的发行人可以多主业经营。

（2）独立性

上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易，保持资产、人员、财务、机构、业务独立，并在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

（3）规范性

上市主体应建立健全完善的股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违规行为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰，不存在法律障碍，在重组中应剥离非经营资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得股份公司资产结构、股权结构规范合理。

（4）财务要求

上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性和持续盈利能力，内控规范健全，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在重大偿债风险，并且符合财务方面的发行条件。

上市前能否对与员工进行股权激励，

该如何涉及员工持股平台？

企业通过改制完善法人治理结构，引入现代化管理手段，使企业实现长期健康发展，股权激励是实现这些目标的有效手段。企业可以在股改时根据需要，统筹安排员工股权激励。股权激励的对象范围主要有管理层及业务技术骨干、员工三种。通过股权激励，将所有者与经营者的利益联系到一起，形成利益共同体。

拟上市公司实施员工持股，一般有自然人直接持股、通过设立有限责任公司间接持股、通过合伙企业持股等三种安排方式，不同方式各有需注意的不同法律问题。

（1）自然人直接持股

自然人直接持股是目前较为普遍的模式之一，员工以本人的名义、通过拟上市主体增资扩股、或者受让原股东股权的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。需注意的是，拟上市主体在有限公司阶段，其股东人数合计不得超过50人；在股份有限公司阶段，其股东人数合计不得超过200人。

（2）通过设立有限责任公司间接持股

通过设立有限责任公司来安排员工间接持股的模式也较为普遍。通常做法是员工出资设立一个有限公司，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该公司成为拟上市主体的股东。在这种模式下，通过持股公司转让限售股，所有股东需同步转让股权。该持股公司可以通过在公司章程中作出特殊规定，更方便地限制和管理员工股权变动、扩大或减少员工持股比例，而不影响拟上市主体的股权结构。若拟上市主体为中外合资企业，这种方式还可以规避中国自然人不能直接成为中外合资经营企业股东的限制。此外，核心员工通过持股公司间接持股的，拟上市主体的股东人数需要穿透计算，股东人数不能超过200人。

（3）合伙企业持股

拟上市企业也可以安排员工通过新设合伙企业进行持股。合伙企业做股东可以避免双重征税，但需要注意的是，通过合伙企业方式，也不能规避上市主体股东200人的人数限制，而且通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权。

实践中，拟上市企业针对不同员工的作用和特点，可以实行自然人直接持股和通过设立有限责任公司间接持股并存的模式，统筹考虑和安排。

外商投资企业改制上市需注意哪些问题？

外商投资企业在中国境内首次公开发行股票，除需适用《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定外，还需适用规范外资企业改制上市的相关特别规定，如《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等。外商投资企业境内上市目前没有法律和政策障碍，一般采取的方式是首先通过改制设立或整体变更为外商投资股份有限公司，然后在境内申请上市。

1995年外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》明确规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件，其中主要条款包括：

①发起设立外商投资股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，并至少有一个发起人为外国股东；

②注册资本最低限额为人民币3千万元，在股份公司设立批准证书签发之日起90日内，发起人应一次缴足其认购的股份；

③已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，须有最近连续3年的盈利记录，方可申请变更为外商投资股份有限公司；但其减免税等优惠期限，不再重新计算；

④一般情况下，外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人；但如中方自然人原属于境内内资公司的股东，因外国投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的，该中方投资者的股东身份可以保留。

在2001年外经贸部和证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》中，明确规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：

①申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；

②经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；

③上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；

④按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；

⑤符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。

改制过程中资产业务重组应注意哪些问题？

改制过程中，发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。

发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

上市前是否需要引进私募投资机构？

企业可以根据自身实际情况合理判断在上市前是否有必要引进私募投资机构，但这并不是必备条件！

引进私募投资机构的途径包括转让存量股份和增发新的股份，目前实践中以增发新股为主。

引进私募投资机构的作用主要有以下三个方面：

（1）募集一定数量的资金，解决企业的资金需求；

（2）对于股权高度集中、股权结构不尽合理的企业，可以优化股权结构，提高公司治理水平；

（3）私募投资机构可以在不同方面为企业带来不同程度的增值服务，例如：产业投资者可给企业的原材料供应、产品销售等方面带来便利；财务投资者可对企业的资本运作有所帮助。

企业如果决定引进私募投资机构，建议注意以下三点：

（1）如果所引进的是企业所处行业上下游的产业投资者，且持股比例超过5%，并与公司有交易行为，则需对关联交易进行核查并充分披露；

（2）如果引进的是财务投资者，企业应对自身有合理定位与估值，避免签署对赌协议；

（3）对拟引进的私募投资机构需做合理审慎的调查，避免被其夸大之言所迷惑。

有限责任公司整体变更为股份有限公司时，

净资产折股如何纳税？

有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：

（1）个人所得税问题

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】第198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税；股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：

上述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。（国税函〔1998〕289号）

因目前未有法规明确有限责任公司是否属于股份制企业，实务中一般参照执行。

（2）企业所得税问题

有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，在法人股东为居民企业的情况下，不需缴纳企业所得税。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

股票发行审核有哪些主要程序？

根据我国《证券法》的规定，目前股票发行实行核准制。发行人公开发行股票必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报中国证监会核准，未经依法核准不得公开发行。发行人应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐机构。中国证监会设立发行审核委员会，依法审核股票发行申请。

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理与预先披露、发行部初审、发审委审核、封卷、核准发行等主要环节，分别由证监会发行监管部不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。主要流程详细情况如下：

上表仅对股票发行审核工作流程进行了简要归纳，具体详细流程可查阅中国证监会公布的《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》。

首次公开发行股票并上市

需要具备哪些主要条件？

企业首次公开发行股票并上市应具备的主要条件如下：

上表仅对企业在主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市应具备的主要条件进行了简要差异比较，具体条件可查阅中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。

发行审核中监管部门主要关注哪些问题？

根据近年来证监会发行监管部公布的反馈意见和发审委询问的主要问题，发行审核中监管部门主要关注财务、法律、信息披露等方面的问题，具体如下：

（1）财务方面的问题重点关注财务信息披露质量，包括财务状况是否正常、内部控制制度是否完善、会计处理是否合规、持续盈利能力是否存在重大不利变化等；

（2）法律方面的问题主要包括是否存在同业竞争和显失公允的关联交易、生产经营是否存在重大违法行为、股权是否清晰和是否存在权属纠纷、董事和高管有无重大变化、实际控制人是否发生变更、社会保险和住房公积金缴纳情况等；

（3）信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。

针对财务信息披露质量，

发行审核重点关注哪些方面？

财务信息是招股说明书的编制基础，也是证监会对发行人审核和信息披露质量抽查的重要内容。根据证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）以及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等有关要求，监管部门在审核发行人财务信息披露质量时着重要求发行人及保荐机构、会计师事务所做好以下方面：

（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，规范财务会计核算体系，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；保荐机构、会计师事务所应关注销售客户的真实性，发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款或其他与公司业务相关的款项往来等情况；

（2）发行人及保荐机构、会计师事务所应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。发行人应在招股说明书相关章节对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接；

（3）发行人及保荐机构、会计师事务所应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；

（4）发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》有关规定制定并披露具体收入确认原则，并依据经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认；保荐机构、会计师事务所应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；

（5）发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面纪录；保荐机构、会计师事务所应关注存货的真实性和存货跌价准备计提的充分性；

（6）发行人及保荐机构、会计师事务所应关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响；

（7）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性、成本与费用的准确性和完整性，关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易、政府补助和税收优惠会计处理的合规性以及是否存在利用会计政策和会计估计变更影响利润、是否存在人为改变正常经营活动粉饰业绩情况等。

发行审核中如何判断同业竞争？

发行人应如何避免同业竞争？

同业竞争一般指发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。尽管《首次公开发行股票并上市管理办法》将独立性的规定改为信息披露要求，但审核实践中要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得存在同业竞争的情形。

对是否存在同业竞争，发行审核主要是从同一业务或者相似业务的实质出发，遵循“实质重于形式”的原则，从业务性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对公司及其发起人股东的客观影响，不局限于简单从经营范围上做出判断。原则上，以区域划分、产品结构、销售对象不同来认定不构成同业竞争的理由并不被接受。

如构成同业竞争的，除了控股股东及实际控制人做出今后不再进行同业竞争的书面承诺之外，发行人应在提出发行上市申请前采取（包括但不限于）以下措施加以解决：

（1）收购竞争方拥有的竞争性业务，或者对竞争方进行吸收合并；

（2）竞争方将竞争性业务作为出资投入企业，获得企业的股份；

（3）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方；

（4）发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务。

另外，审核实践中要求发行人不得使用募集资金解决同业竞争问题。

发行审核中如何判断同业竞争？

发行人应如何避免同业竞争？

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格应当公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不得对关联方存在重大依赖。

针对关联交易，发行审核中重点关注以下方面：

（1）关联方的认定是否合规，披露是否完整，是否存在隐瞒关联方的情况。关注是否根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的相关业务规则的规定准确、完整披露关联方及关联关系；关联关系的界定主要关注是否可能导致发行人利益转移，而不仅限于是否存在股权关系、人事关系、管理关系、商业利益关系等。

（2）关联交易的必要性、定价的公允性、决策程序的合规性。对于经常性关联交易，关注关联交易的内容、性质和价格公允性，对于涉及产供销、商标和专利等知识产权、生产经营场所等与发行人生产经营密切相关的关联交易，重点考察其资产的完整性及发行人独立面向市场经营的能力；对于偶发性关联交易，应关注其发生原因、价格是否公允、对当期经营成果的影响。关注关联交易的决策过程是否与公司章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

（3）是否存在关联关系非关联化情况。关注发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况；在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。

（4）发行人拟采取的减少关联交易的措施是否有效、可行。

发行审核中如何把握和判断重大违法行为？

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定发行人不得有下列情形：

（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上述规定实际上要求申报期内发行人不得存在重大违法行为情形。所谓重大违法行为是指违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或行政处罚且情节严重的行为。原则上，凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的，都视为重大违法行为。

但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。这里的行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及发行人经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对发行人有重大影响的，也在此列。

重大违法行为的起算点，对被处罚的法人违法行为从发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算；对被处罚的自然人以行政处罚决定作出之日起计算。

新三板挂牌企业IPO的主要流程有哪些？

目前，已有多家新三板挂牌企业通过IPO成功登陆证券交易所市场，还有不少挂牌企业正在积极筹备从新三板转到证券交易所市场。在直接转板机制尚未推出之前，新三板挂牌企业登陆证券交易所市场，还需要遵守首次公开发行并上市的审核流程。

新三板挂牌企业IPO流程主要包括：

（1）在公司内部决策决定IPO，董事会和股东大会表决通过相关决议后要及时公告；

（2）在向证监会提交申报材料并取得申请受理许可通知书后，公司应申请在新三板暂停转让；

（3）在获得证监会核准发行后，应公告并申请终止在新三板挂牌。

新三板挂牌企业IPO具体流程如下图：

新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？

新三板挂牌公司IPO需要注意的特殊问题主要有：

（1）做市商为国有控股证券公司的，应根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）规定，将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

（2）对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。

（3）股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。

如何选择合适的上市地？

选择合适的上市地，对拟上市企业来说是一个非常关键的问题，因为这既关系到上市的时间和成本，更决定着上市的收益和企业的持续发展,需要董事会审慎抉择。选择上市地的核心并不是简单选择交易所，而是选择企业的股东和市场，这样才能使企业的发展与资本市场的发展相得益彰。

企业选择上市地，一般应结合下列因素综合考虑：

（1）一级市场的筹资能力、二级市场的流动性、后续融资能力；

（2）不同市场的估值水平（主要指境内外市场）；

（3）拟上市地是否与企业的行业地位和定位相适应；

（4）拟上市地是否为企业主要业务和核心客户所在地，当地投资者对企业的认同度；

（5）上市成本（包括初始上市成本以及后续维护成本）、上市所需时间；

（6）拟上市地的地理位置（往来交通时间成本）、文化背景、上市标准等；

（7）企业上市后的监管成本和监管环境等。

境内外上市有何差异？

企业选择在境内或者境外上市，应视各自具体情况而定。一般来说，企业在境内或者境外上市主要存在如下差异：

沪深交易所是否存在分工？

目前，申请IPO的企业可自主选择在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市，不受企业规模大小的限制。2014年3月27日，证监会首次明确“首发企业可以根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不与企业公开发行股数多少挂钩。中国证监会审核部门将按照沪深交易所均衡的原则开展首发审核工作”。

2014年4月4日，证监会又进一步明确，“为充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，中国证监会将按照均衡安排沪、深交易所首发企业家数的原则，结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进程”。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，主板（中小板）对净利润和股本规模的要求为最近３年净利润均为正数且累计超过3000万元，发行后股本≥5000万股(通常情况下，发行前股本≥3750万股，公开发行股份≥1250万股)。

允许企业自主选择上市地，是尊重企业自主选择上市地的体现，符合市场化和法制化原则，有利于沪深交易所提高服务效率与能力。目前，随着市场进一步稳定，沪深均衡发行得到较好的执行，沪深两个交易所过会企业数量大致相当，发行家数也大致相同。因此，沪深均衡发行原则是明确的，市场是可以预期的。

企业的市盈率是否和上市地有关？

就境内市场而言，企业市盈率和上市地无相关性。影响企业市盈率高低的要素包括：

（1）投资者群体。投资者群体是影响企业市盈率的重要因素，投资者群体的结构和投资者群体的偏好都会影响企业的市盈率；

（2）交易制度。交易制度影响股票的流通性，一般而言，在同等条件下，流通性越好，股票市盈率就越高；

（3）企业自身素质。公司所处行业的景气度、公司治理水平、盈利能力、股利分红政策等因素也会影响企业的市盈率水平。

主板、中小板和创业板拥有相同的投资者群体与交易制度，因此一家企业的市盈率高低主要由企业自身素质决定，而与上市地无关。如果将相同行业规模相当的企业进行比较，可以发现无论在主板上市还是在中小板或创业板上市，市盈率无明显差异。

另外，一家企业的市盈率也不取决于所在板块的平均市盈率。这是因为一个板块的平均市盈率是指该板块所有上市公司的加权平均市盈率，不同板块会有不同的市盈率是因为上市公司不同。换句话说不是所在板块的平均市盈率影响了企业的市盈率，而是企业的市盈率影响了所在板块的平均市盈率。

上海证券交易所有哪些优势？

经过二十多年的快速发展，上交所已发展成为拥有股票、债券、基金、衍生品四大类证券交易品种的、市场结构完整的证券交易所。上交所正凭借自身的区位优势、品牌优势、均衡发展优势、国际化优势不断提升其核心竞争力。

（1）“区位”优势

上海地处中国经济发展最具活力的长三角地区，拥有发达的要素市场，完善的金融生态，高端国际化人才。以上海为龙头的长三角“交通圈”便捷高效；长三角“经济圈”繁荣活跃，区域经济辐射全国。上交所特有的地缘优势，使得上交所市场成为中国经济增长、结构转型的重要助推器，“聚集效应”更为企业提供了最具活力的舞台。

（2）“品牌”优势

上交所多层级蓝筹股市场发展快，影响力广，不仅吸引了越来越多的境内和境外（QFII）机构投资者，更是汇聚众多代表国民经济发展方向的优质企业。上证综指更是中国国民经济的晴雨表，中央政府和社会各界高度关注。上交所多层级蓝筹股市场能够带给企业超额品牌溢价，与优质企业“门当户对”。

（3）“均衡发展”优势

上交所积极推动金融产品创新，改善产品结构，优化交易机制，降低交易成本，提高交易效率，实现了从股票为主的传统交易所向股票、债券、基金、衍生品均衡发展的综合交易所转型。上交所也是境内第一家横跨现货、期货的交易所，更好地发挥证券定价、风险管理、资产配置、流动性中心的功能，提升多层级蓝筹股市场的深度和吸引力，服务上海国际金融中心建设，更为企业融资提供更多的机会。

（4）“国际化”优势

随着沪港通、中欧国际交易所的顺利推出，以及自贸区平台、沪伦通等项目的陆续启动，上交所已经成为境内证券市场国际化的先导者，对全球资本市场的影响力也日益凸显。随着上交所国际影响力的日益增强，上交所将为企业提供更多与国际资本市场对接的机会，使企业获得更高的国际知名度。

上交所的市场服务体系是怎样的？

市场服务是交易所基本职能之一，上交所深入贯彻全面服务理念，坚持“职能部门牵头加对口部门”的市场服务体系，从而以“部门”的稳定性确保市场服务的可持续性，以“职能部门牵头”确保市场服务的专业性，以“综合服务”确保市场服务的全面性。上交所市场服务体系包括三个方面：

（1）基础服务

全国每个省份均有相应的上交所领导和部门对口。上交所正通过基础服务搭建覆盖全国的服务平台，充分发挥窗口作用，支持地方经济发展。

（2）专业服务

由所内发行上市中心、债券业务中心各司其职，充分发挥职能部门的专业优势，整合所内外资源，深入开展一线市场服务工作。

（3）综合服务

覆盖拟上市企业、上市公司、会员公司、专业投资机构、个人投资者以及地方政府相关部门、监管机构等对象，涵盖股票市场、债券市场、市场创新、技术与信息服务、监管、投资者教育等内容的服务体系。综合服务采取“点面结合”、“走出去”与“请进来”相结合的多种形式。

上交所在企业上市方面可提供哪些服务？

上交所始终秉持“为市场参与者创造价值”的服务理念，不断提升服务水平、强化服务质量。上交所不仅拥有一支专业的市场服务队伍，还专门设置了为拟上市企业提供服务的职能部门-发行上市部。在企业改制上市的各个阶段，上交所可为企业提供的服务包括：