st国恒最新消息(st国华股吧)

2023-05-06 17:20分类：基本分析阅读：

杨苏/整理翟超/制图

证券时报记者杨苏

年报延期披露后怪事连连——资金账户金额为0、子公司拒绝配合查账、9亿元募资不翼而飞、独董查账被请到派出所，*ST国恒（000594）今日终于痛快地引爆实质问题“炸弹”：公司存在幕后管理人成清波。在深圳国恒实业所持*ST国恒股票被抵债划转后，成清波通过签署股权回购和委托协议来控制上市公司。证券时报记者曾多次向公司董秘刘斌致电并发短信联系，但截至发稿时未获得回复。

*ST国恒一连披露三份于2013年7月至12月签订的协议，显示深圳市中技实业（集团）有限公司法人代表成清波通过股票回购、委托管理等操作，实际行使大股东职能管理*ST国恒。同时，成清波明确承诺*ST国恒2013年度盈利才能提交年报审计，并与签署方约定严格保密协议内容。

对此，*ST国恒今日公告指责三份协议签署方的行为，涉嫌构成内幕交易、操纵股价、虚假陈述等八项罪责。一位*ST国恒人士向记者透露，证监会稽查部门已经着手调查上述协议事项，以及公司9亿元募资失踪事件，这很可能将成为2014年资本市场第一大案。

记者还了解到，目前*ST国恒董事会由3位独立董事艰难维系。上周，两位*ST国恒独立董事前往深圳某银行试图核查子公司原本存有9亿元募集资金的账户，但是子公司拒绝配合并宣称“你能把我怎么样？”随后银行报警，两位独董被请到派出所了解情况，查账事宜最终不了了之。

董事会成“夹心层”

作为一家上市公司居然账上无钱，这样的怪事就出在*ST国恒身上。*ST国恒新任第一大股东泰兴市力元投资有限公司曾表态先行提供资金给上市公司，用于聘请审计机构和律师事务所审核。但是，钱一直未到账。记者采访了解到，*ST国恒董事会和泰兴力元互不信任、角力至今。

*ST国恒人士表示：“泰兴力元从心里不想给这个钱。”双方的分歧在于，究竟由谁主导中介机构的审核进程。该人士透露：*ST国恒董事会认为泰兴力元应垫付资金给上市公司，可以监督上市公司如何开销这笔资金；泰兴力元认为，应在泰兴力元主导中介机构核查的前提下，支付相应的开支。

“至少到本周一没有收到泰兴力元的资金。”上述*ST国恒人士透露。据了解，监管部门认可上市公司聘请中介机构的方式，泰兴力元的做法涉嫌干涉上市公司的独立性。

记者在采访中了解到，一连串的历史变动造就了*ST国恒目前的情况。在与新大股东泰兴力元缺乏互信的同时，*ST国恒董事会与公司原大股东深圳国恒实业发展有限公司也基本撇清了关系。

2013年年底，*ST国恒董事会人员完整并正常运行。2014年1月和3月，*ST国恒时任总经理和董事长双双离职，这两名高管与公司原大股东有联系。目前，*ST国恒剩下5名留守董事，均与新大股东无关联，其中3名为独立董事，形成了独立董事占据多数的尴尬局面。

在独立董事唱主角后，*ST国恒不断被抖出各类“奇葩”事件，每件都有待公司董事会以及审计机构进一步核查。分析人士表示，*ST国恒已经出现审计机构提供事项、再由3位独立董事直接公告披露的现象。作为独立董事，对于原大股东或新大股东的要求，一旦判断涉嫌有违相关法规就直接拒绝。

*ST国恒董事会最近一次拒绝大股东要求，发生在2014年5月23日。*ST国恒当日公告，公司董事会否决泰兴力元的全部三项提案，包括泰兴力元提名董事、重整公司以及召开临时股东大会。*ST国恒当时称，泰兴力元与相关方存在未公开的三份合同，多项内容涉嫌违反相关法律法。

新老大股东

所签3协议隐匿一年

“原大股东和新大股东是一伙的，有分成关系。”上述*ST国恒人士一语道破相关方身份，他的依据是一年前新老大股东签署的三份合同。

三份协议分别为《股票回购协议》（2013年7月签署）、《股票回购协议之补充协议》（2013年12月签署）和《委托管理协议》（2013年12月签署）。根据监管部门要求，*ST国恒今日将上述协议全盘托出。

记者通读三份协议后发现，在不断地倒手股权后，*ST国恒的实际控制权最终回到了中技集团法定代表人成清波手里。

《股票回购协议》的甲方为中技集团、成清波、深圳市国恒实业发展有限公司，乙方为江苏新扬子造船有限公司；《补充协议》的甲方和乙方未有变化，但新增了丙方泰兴力元；《委托管理协议》的甲方为泰兴力元，乙方为成清波。

三份协议构成了一个三角循环委托。最终，成清波实质行使大股东对*ST国恒的管理权，对此*ST国恒从未做过任何披露。

记者注意到，根据*ST国恒今年1月的公告，江苏新扬子造船法人代表任元林持有泰兴力元70%股份，王东持有泰兴力元30%股份并担任其法人代表。

因此，上述循环委托可以简化为成清波与任元林的勾兑交易。首先，成清波因欠债将1.8亿股*ST国恒股票过户至任元林控制的泰兴力元；然后，任元林又同意成清波实际管理*ST国恒。此前市场猜测成清波为*ST国恒幕后控制人，并将*ST国恒大股东深圳市国恒实业发展有限公司所持1.8亿股股份用于质押借款，如今一一印证。

作为债权人，任元林如此交易堪称活雷锋。其实，任元林向成清波提出了多项要求，其中涉及*ST国恒能否盈利和股价承诺的部分，被*ST国恒董事会判定违法违规、并向监管部门举报。

成清波在上述协议中承诺：如果因其造成*ST国恒出现亏损、股价跌至1.5元/股、股票停牌或退市等情况，成清波对公司管理权限将被撤销并承担赔偿；*ST国恒与证券交易所、证券监管部门发生的所有申报、报告、承诺、信息披露等事项，均应征得任元林控制的泰兴力元先行同意。

上述*ST国恒人士透露，公司认为三份协议涉嫌金额特别巨大的内幕交易，中国证监会稽查总队正式受理了公司举报。根据经验，这种级别的内幕交易会伴随着老鼠仓，现在公司已经查到了一些迹象并准备向监管部门提交一些可疑的个人股东名单。

同时，上述协议签署方还涉嫌操纵上市公司股价以及虚假披露。分析人士指出，回购协议有关*ST国恒必须盈利、限定股票最低价1.5元/股、股价不能连续3个交易日下跌等条款，涉嫌操纵上市公司股价、干涉上市公司的独立性，但是最终结论需要监管部门认定。而且，泰兴力元方面一直没有披露与成清波的协议，这使得此前权益变动书的内容已经失去真实性。

3独董难撑大局

“泰兴力元签订协议之后，就逼着公司董事会把2013年的年报做成盈利，因为协议有这样的规定。但是，公司董事会既不是原大股东的人、也不是新大股东的人，公司历史问题这么多，我们希望客观公正反映公司情况，所以双方就打起仗来了。”一位要求匿名的*ST国恒高管向记者透露。

*ST国恒从4月30日停牌至今，情况严峻。*ST国恒2011年和2012年已经连续亏损，2013年再亏将面临暂停上市。如果在2014年9月7日之前不披露2013年年报，*ST国恒将面临终止上市。

同时，成清波也压力山大。上述三份协议显示，成清波需要向任元林支付4.6亿元本金以及按年利率17.2%计算的利息，起始日期为2013年7月31日。以一年期计算，2014年7月31日，成清波累计需向任元林支付约5.4亿元。

根据上述协议，为保住上市公司管理权，成清波也一定要交出一份盈利的*ST国恒2013年年报。

但是天津证监局近日向公司发函，指出公司9亿募集资金账户余额仅剩1万元左右。*ST国恒董事会则表示，将继续核查募资账户情况。一旦查实了9亿元募资账户虚空，以*ST国恒目前空无一文的账户现状根本无法补上窟窿，2013年年报盈利成为泡影。

目前，*ST国恒子公司已经选择站队大股东，拒绝配合*ST国恒董事会的核查行动。记者了解到，上周*ST国恒两位独立董事前往深圳试图核查子公司9亿元募集资金账户，但是子公司拒不配合。两位独立董事前往募资账户所在银行，提供*ST国恒相关证件，但未获银行认可，最终两位独立董事被请往派出所说明情况。

子公司对抗公司董事会，已经成为*ST国恒的一道奇观。据*ST国恒人士透露，子公司对公司核查人员称，“你能把我怎么样？”

“因为子公司只听大股东的。”该人士分析，即便现在董事会免去子公司高管的相应职务，但是新大股东一旦入主董事会后，将继续使用子公司原班人马。

如果任元林收回成清波对*ST国恒的管理权和股权，在*ST国恒目前境况下难以变现股份。而另一方面，在*ST国恒董事会看来，如实披露年报和募资账户情况是唯一的出路。

“不查清楚的话，新老大股东可能就把公司问题都栽到我们头上。很多问题涉及刑事责任，我们承受不了。”*ST国恒一位高管无奈地表示。

中证网讯在前董事长举报泰兴力元之后，*ST国恒（000594）原本寄望资本更迭带来命运转折的预期变得越发渺茫。6月13日晚，*ST国恒公告称，在大股东泰兴市力元投资有限公司与成清波的私下协议曝光之后，深交所、天津证监局连续发出三道监管函和警示函。

整件事情好似一桩肥皂剧。*ST国恒在公告中表示，公司对公司原董事长、法定代表人蔡文杰进行离任审计中，蔡文杰向公司移交了江苏新扬子造船有限公司、泰兴力元与相关方签署的《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》。任元林、泰兴力元在2013年7月对受委托人设定了公司“始终处于盈利状态”、 “必须确保天津国恒2013年度盈利”、公司股票不得“连续3个交易日下跌，或跌至1.5元/股以下”等目标，并根据对上述目标的判断于今年1月15日购入公司股票18047.016万股。*ST国恒表示，“公司认为，任元林、泰兴力元对受委托人设定的目标中小投资者并不知晓，任元林、泰兴力元根据上述信息于今年1月15日购入公司股票的行为涉嫌内幕交易。”

在监管部门的催促下，泰兴力元在最新公告中做出了简洁、明确的表态：该公司在签订相关协议时尚未成为*ST国恒股东，并不是信息披露义务人；而在2014年1月15日取得*ST国恒股票时，实质上协议对方已经丧失了对国恒铁路的股票回购权和受托管理权。该公司认为既然协议对方已经丧失了上述权利，对自身及国恒铁路基本无影响，因此没有在《详式权益变动书》中披露上述协议签署情况、协议内容以及协议对方丧失上述权利的具体过程和协议终止的情形，信息披露不完整、不详尽。

市场人士指出，之所以原董事长蔡文杰会选择举报泰兴力元，主要是担心新进的大股东追究巨额募集资金遭挪用的刑事和民事责任。5月17日，公司公告收到了证监会天津监管局下发的决定书，称子公司中铁（罗定岑溪）在光大银行开立的募集资金账户，自2012年10月23日至2014年5月12日，余额一直不足8900元；另一子公司在该行开立的募集资金账户余额则一直不足1800元。然而，根据目前大股东泰兴力元方面的口径，账户余额应该在9亿左右。

上述人士认为，泰兴力元在相关协议的约定和披露方面确实存在瑕疵，不过这未必会影响该笔股权转让的法律效力。最新公告提交的证据显示，协议对方深圳国恒和深圳中技及深圳中技的实际控制人成清波于2014年6月6日向泰兴力元出具确认函，确认自2014年1月15日起上述三份协议已终止。

【作者：刘兴龙】

临近农历新年，监管之手对信披违法违规“零容忍”的原则依然贯彻始终。不久前，A股上市公司ST国华(000004)公告称收到行政监管措施，深圳证监局认定该公司2021年业绩预告大幅修正，违反了《证券法》相关信息披露规则。

从盈利一亿元到亏损六亿元

2022年1月26日，ST国华披露《2021年度业绩预告》称，其2021年度归属于上市公司股东的净利润为盈利1亿元—1.48亿元，与上年相比，同比增长54.74%-129.02%。公司还称已就业绩预告有关事项与负责年审的会计师事务所进行了沟通，双方不存在重大分歧。

此利好消息刺激了股价，当日ST国华涨停，收盘于22.26元。然而好景不长，在2021年报正式发布前夕，也就是2022年4月28日，ST国华披露了《2021年度业绩预告修正公告》，对2021年业绩预告大幅修正，修正后预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为亏损4亿元—6亿元，比上年同期下降718.97%—1028.46%。

2022年4月30日，ST国华发布了经会计师事务所审计后的《2021年年报》。年报显示，ST国华归属于上市公司股东的净利润为-5.09亿元，本年与上年同比减少887.81%。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。

业绩修正公告导致ST国华2022年4月28日跌停，并且此后连续多个交易日大跌。至2022年5月31日，收盘价已至9.66元，股票简称由国华网安变成ST国华。短短两个月，ST国华股票惨遭腰斩，投资者损失惨重。

这个买卖区间的股民有望获赔

此次深圳证监局发布的警示函认定，ST国华在2021年度业绩预告编制过程中，未审慎确认收入并考虑子公司商誉减值的影响，导致公司2022年1月26日披露的《2021年度业绩预告》中的财务数据出现重大偏差。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。黄翔作为公司董事长兼总经理，陈金海作为公司财务总监，对上述问题负主要责任。深圳证监局决定对深圳国华网安科技股份有限公司及黄翔、陈金海采取出具警示函的监管措施。

北京时择律师事务所臧小丽律师认为，ST国华的业绩预告对投资者构成重大误导，属于虚假陈述，应该对受损投资者承担赔偿责任。有望获赔的投资者范围是：在2022年1月26日—2022年4月27日期间买入ST国华股票，且在2022年4月28日及之后卖出或继续持股的受损者。可索赔范围最终以法院判决认定为准。符合前述条件者，可通过公众号“股票索赔律师来帮你”办理索赔登记。

ST国华2022年第三季度报告显示，2022年初至报告期末，归属于上市公司股东的净利润-5676.56万元。公司还宣布拟变更会计师事务所，将原审计机构致同会计师事务所拟变更为中兴财光华会计师事务所。

ST国华2023年3月1日在深交所互动易中披露，截至2023年2月28日公司股东户数为1.52万户，较上期（2023年2月20日）减少137户，减幅为0.90%。

ST国华股东户数低于行业平均水平。根据Choice数据，截至2023年2月28日计算机行业上市公司平均股东户数为3.75万户。其中，公司股东户数处于1.5万~3万区间占比最高，为30.84%，ST国华也处在该区间范围内。

计算机行业股东户数分布

股东户数与股价

2023年1月10日至今，公司股东户数有所下降，区间跌幅为1.15%。2023年1月10日至2023年2月28日区间股价上涨2.92%。

股东户数及股价

股东户数与股本

截至2023年2月28日，公司最新总股本为1.33亿股，其中流通股本为1.19亿股。最新户均持有流通股数为7849，较上期略有上升；户均流通股市值为7.76万元。

户均持股金额

ST国华户均持有流通市值低于行业平均水平。根据Choice数据，截至2023年2月28日，计算机行业A股上市公司平均户均持有流通股市值为23.95万元。其中，26.65%的公司户均持有流通股市值在8.5万~15万区间内。

计算机行业户均流通市值分布