上市公司名称：北京京能电力股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

（2）京能国际股份股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；

上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其控股股东及其关联方多年来一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚的情形。

祥源文旅主要指标及行业内排名如下：

本公司保证，京能电力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；京能电力的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保京能电力的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

截至本报告书签署日，收购人控股股东北京国管持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下所示：

股份受让方：收购人

为避免未来可能存在的同业竞争，收购人承诺如下：

股票简称：京能电力

注：主力资金为特大单成交，游资为大单成交，散户为中小单成交

住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

（一）已履行的程序

截至本报告书签署日，北京国管持有京能集团100%股权，为京能集团的控股股东，京能集团实际控制人为北京市国资委。京能集团的股权结构图如下图所示：

本报告书及备查文件置备于北京京能电力股份有限公司住所：北京市朝阳区八里庄陈家林9号华腾世纪总部公园G座，联系电话为010-65566807。

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

浙江祥源文化股份有限公司

（4）相关法律法规及监管规则规定的其他可能涉及的批准或核准事项。

截至本报告书签署日，收购人尚不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2019年、2020年及2021年合并及母公司财务报表进行了审计并出具了审计报告。上述2019年、2020年及2021年审计报告意见类型均为标准无保留意见。

截至本报告书签署日，京能集团的董事和高级管理人员基本情况如下：

（1）京能清洁能源股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；

截至2023年4月17日收盘，祥源文旅(600576)报收于7.96元，下跌2.33%，换手率1.81%，成交量11.19万手，成交额8966.4万元。

4月17日的资金流向数据方面，主力资金净流出111.82万元，占总成交额1.25%，游资资金净流入41.66万元，占总成交额0.46%，散户资金净流入70.17万元，占总成交额0.78%。

祥源文旅2022三季报显示，公司主营收入1.6亿元，同比下降1.43%；归母净利润848.47万元，同比下降39.4%；扣非净利润359.1万元，同比下降68.47%；其中2022年第三季度，公司单季度主营收入4536.67万元，同比下降22.29%；单季度归母净利润263.84万元，同比下降36.77%；单季度扣非净利润88.9万元，同比下降69.1%；负债率9.3%，投资收益-6.86万元，财务费用-457.32万元，毛利率39.06%。祥源文旅（600576）主营业务：动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏、电竞等。。

根据近五年财报数据，证券之星估值分析工具显示，祥源文旅（600576）行业内竞争力的护城河一般，盈利能力较差，营收成长性较差。财务相对健康，须关注的财务指标包括：应收账款/利润率。该股好公司指标1.5星，好价格指标0.5星，综合指标1星。（指标仅供参考，指标范围：0 ~ 5星，最高5星）

单位：元

（5）2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署了附生效条件的《吸收合并协议》。

本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

注：文中合计数据已进行去重处理。

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