刚刚闭幕的两会,企业去杠杆是各方关注的一大焦点。如何降低企业杠杆率,市场化债转股是一重要手段。

此前,银监会主席郭树清在国新办新闻发布会上表示,积极开展市场化法治化债转股,坚持自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件,稳妥推进去杠杆。目前,市场化债转股签约金额4300多亿元,实施金额400多亿元,我们将进一步强化政策支持、工作指导和风险监测,推动市场化债转股取得新的成果。

发改委8月8日再度透露，在市场化债转股协议金额超过1万亿元。

近期多家信托公司被银保监会约谈警示，被约谈的信托公司的房地产业务被要求控制房地产信托规模增速、通道业务需备案审批等防线进行整改。

今年5月以来，去杠杆相关政策密集出台，在政府部门、实体企业和房地产领域均有体现。

定价：债权方面，基金以 1：1 的企业账面价值承接债务；股权方面，非上市公司的股 权经过评估按市场价转股；上市公司的股权参照二级市场价格做安排。

D、债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

驻茅箭法院公证调解员徐景在收到该案件后，迅速组织双方当事人到法院进行调解，因二被告经营困难，调解一度陷入僵局。公证调解经多方了解情况，发现该工程公司有一家关联企业仍在正常经营，便为其量身定做了“债转股”方案：即关联企业十堰某酒店管理公司自愿债务加入，用本公司价值5451万元的资产代两被告抵偿债权人的上述债权，原告获得上述资产后成为十堰某酒店管理有限公司的股东。

需要说明的是，依据《国家税务总局企业资产损失税前扣除管理办法》（国税发[2009]88号）的规定，企业因债转股业务确认的债务重组损失，需经税务机关批准后方可在税前扣除。此外，依据财税[2009]59号文件规定，债转股业务如果符合特殊性处理条件，且债务人因债转股确认的所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务人可以在5个纳税年度的期间内，均匀将债务重组所得计入各年度的应纳税所得额。

　　四是企业大宗转股，对企业性质相同、产品类似的企业进行批量债转股，如中石化，AMC将对石化集团下属和控股的13家企业的债权共同转化为石化集团的债权，石化集团拿出部分优质资产组建新股份公司，然后将债权转化为对该股份公司的股权。

以下是大行债转股实施情况：

　　三是债转股资产处置时间非常长，四大AMC的账面上至今仍持有当年债转股资产，部分债转股企业无法实现持续盈利，AMC退出存在较大损失。

三、通过债转股，解决了哪些问题？

1、从银行的角度

2、从企业的角度

3、举个例子

四、哪些企业符合债转股的条件

1、积极条件

2、禁止条件

五、市场化债转股流程

一、案例梳理

1.长航凤凰

2014年2月25日，长航凤凰披露重整计划，普通债权以债权人为单位，20万元 以下（含20万元）的债权部分将获得全额现金清偿；超过20万元的债权部分，每100 元普通债权将获得约4.6股长航凤凰股票，确认的普通债权总额为45.74亿元，涉及 共计132家债权人。以长航凤凰股票2013年12月27日停牌价2.53元每股计算，该部分普通债权清偿比例约为11.64％。

根据2015年12月18日长航凤凰恢复上市的首日交易情况，长航凤凰开盘价为18 元，股价当日最高冲至21.6元，最终报收21.2元，涨幅1154.44％，当日成交量3.3 亿股，成交额达65.64亿元，远超132家债权人45.74亿元的普通债权总额。而根据长航凤凰重整计划中每100元普通债权分得约4.6股长航凤凰股票，再按当日成交均价 19.89元出售进行估算，则长航凤凰债权人所持每100元普通债权换股后可套现约 91.5元，其实际清偿比例达91.5％。

2.长航油运

2014年11月24日，长航油运公司重整计划，主要内容包括资本公积金转增股票和全体股东让渡股票两部分。在公积金转增部分，以长航油运现有总股本为基数，按每10股转增4.8 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约16.29亿股。转增股票不向股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置。转增后，长航油运总股本将由33.94亿股增至50.23亿股。

另外，全体股东按照相应比例让渡其目前持有的长航油运股票，其中第一大股东南京油运让渡其持股总数的50％，共计让渡约9.32亿股股票；其他中小股东让渡其持股总数的10％，共计让渡约1.53亿股股票。全体股东合计让渡约10.85亿股股票。据此估算，上述转增及让渡股票合计27.14亿股，全部向债权人进行分配，用于抵偿部分债务，共计将抵偿约61.84亿元债务。照此计算，股票抵债价格约为2.27元/股。经统计，长航油运债权人申报及核查后的负债共计115亿元，这也意味着公司过半负债将通过“债转股”的方式进行清偿。

3.华荣能源

2016年3月8日，中国最大民营造船厂——华荣能源宣布，向债权人发行171亿 股股票（向22家债权银行发行141亿股，向1000家供应商债权人发行30亿股），以抵消171亿元债务。其中，中国银行是其最大债权方，债务总额为63.1亿元，华容能 源向中国银行发行27.5亿股股票以抵消27.5亿元债务。

按照华荣能源“以股抵债”的方案，其对银行和供应商等债权人的发行价根据假设股份合并已生效的紧接着最后交易日前最后十个交易日每日收市价的平均市价 给出，发行价设定为1.2港元每股（折算成人民币约为1元每股）。但在2016年3月 29日实施每5股合并为1股之后，华荣能源股价依然未能达到1.2港元每股，均价为 0.81港元每股，根据该平均股价，债权人通过股权获得的回报仅为拟定债务的66.5％， 折损近三分之一。

4.舜天船舶

2016年9月29日，国内首家破产重整的上市船企舜天船舶（*ST舜船）9月29公布了包括债转股计划在内的重整方案。除1.4亿元有财产担保的债权和1.9亿元税款债权等获得优先现金清偿外，其余大部分债权均按照普通债权的受偿方案实施。每家普通债权人所持债权中，30万元以下部分将全部得到现金清偿，超过30万元以上的债权部分，则按10.56％的比例以现金方式清偿。而剩余部分则将采取债转股的方式清偿，涉及债务总额约71亿元。在完成债转股后，原债权不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。

具体方案为：以舜天船舶现有总股本为基数，按每 10 股转增 13.870379 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约 51,993.12 万股，转增后舜天船舶总股本将由 37,485 万股增至 89,478.12 万股。上述转增股票不向股东分配，全部由管理人根据本重整计划的规定向债权人进行分配或处置。

5.中钢集团

经德勤审计后，中钢集团的债务规模约600亿，在此次债务重组方案中，中钢集 团留债规模近300亿元，转股规模近300亿元，而此次债转股并非直接将债权转为股 权，而是转为“可转债”。其中，留债部分，中钢需付息，不过利率较低，在3％左 右；转股部分，该“可转债”拥有“债券+期权”的双重特性，期限拟定为六年期， 第四年开始，如果企业经营改善，银行可将这笔债券转为股权，分享更多收益，若经营未能改善，银行可放弃行权，只求得债券的固定收益。

1.武钢集团（重点关注）

实施主体：武汉武钢转型发展基金。基金共两只，将分阶段设立，总规模 240 亿元， 用途主要是帮助武钢集团降低杠杆率，降低财务成本。首期武汉武钢转型发展基金（合伙制）由建行行与武钢集团共同设立。该基金的合伙人结构是，建银国际与武钢下属基金公 司做双 GP，LP 则是建行理财资金和武钢集团自有资金。LP 的出资比例为 1：5，武钢出资 20 亿元，建行出资 100 亿元。GP 的出资比例约 1：2，武钢为 100 万元，建行出 49 万元。 建行采用“子公司设立基金”模式，这样一方面可以风险隔离，另一方面也可以更好地将 债转股的利益保留在本行体系内。

债转股企业：高负债率的钢铁行业央企，也是上一轮债转股企业。截至 16 年上半年， 武钢集团资产总额 1724 亿元，总负债为 1272 亿元，其中流动负债高达 1067 亿元，资产 负债率为 73.7％。预计通过基金降杠杆措施后，资产负债率降低约 10 个百分点至行业平均 65％的负债率。集团旗下有上市公司武钢股份，集团将与宝钢集团合并。

2.中国一拖

2016年10月12日，一拖股份发布公告，国资委已下发批复，同意控股股东中国 一拖集团有限公司（简称中国一拖）分别将所持一拖股份1675万股、944万股和702 万股（合计3322万股）A股股份协议转让给中国华融资产管公司、建行河南省分行 和中国东方资产管理公司持有。本次股份转让完成后，一拖股份总股本不变，中国一拖的持股量减少为4.12亿股，持股比例由44.57％变更为41.24％。

上述三名金融股东所持股份是2001年中国一拖实施“债转股”时形成的。为解 决历史遗留问题，同时整合发展中国一拖自身业务资源，中国一拖今年初提出减资 回购上述三名金融股东所持的中国一拖全部股权，此次减资中国一拖的注册资本将 由31.75亿元减少至30.24亿元。其中，中国华融减少出资额7623.91万元（约占中国 一拖注册资本2.4％）；建设银行河南分行减少出资额4298.9万元（约占中国一拖注册 资本1.35％）；中国东方减少出资额3197.13万元（约占中国一拖注册资本1.01％）。减 资完成后，中国一拖的股东将只剩下中国机械工业集团有限公司和洛阳市国资国有 资产经营有限公司，分别持有其87.9％和12.1％的股权。 此次减资由中国一拖通过协议转让方式，以其持有的一拖股份A股股票进行支付， 也意味着上述金融股东的债权最终变成上市公司的股权，变现能力将迅速提升。

3.中国一重

2016年10月12日，中国一重发布公告，公司控股股东中国第一重型机械集团公 司于近日收到国务院国资委下发的《关于中国第一重型机械股份公司公开发行A股股票有关问题的批复》。根据定增预案，中国一重拟以每股4.85元的价格，向公司控 股股东一重集团非公开发行31978.29万股，募集资金总额15.51亿元，将全部用于补 足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款15.51亿元所形成的资金缺口。一重集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份，认购资金来源为各部委历年下拨的国拨资金。

值得注意的是，此次中国一重并非将债务转给具有AMC资格的金融资产管理平 台，而是与控股股东进行了股权和债权的置换。而在中国一重之前，已经有上市公司在试水这种模式，并且得到证监会的受理或批准。2016年7月22日，西宁特钢公告，非公开发行股票申请获得证监会核准，此次定向增发股票初始方案为向青海发展投资、上海穆昭等9名特定投资者发行9亿股、募集资金52亿元，全部用于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司净资产可增加52亿元， 资产负债率可由94.02％下降至73.31％。 2016年9月22日，南京医药发布公告，以债转股方式定增不超20亿获证监会受理， 将向控制人新工集团、第二大股东Alliance Healthcare、员工持股计划金融信7号专 项资产管理计划共8名对象以6.55元/股发行不超过30534.35万股募资不超过20亿元， 将使用募集资金净额中的17亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务， 其余部分用于补充公司流动资金。

4.云锡集团（重点关注）

债转股企业：高负债的有色行业地方国企，也是上一轮债转股企业。截至 2016 年上 半年，云锡集团总资产 525 亿元，负债 435 亿元，公司负债率达到 82.9％。，降杠杆目标 为负债率 65％。云锡集团的资产负债率一度高达 82.8％，较行业 55％平均水平高出近 30 个百分点。集团旗下拥有锡业股份和贵研铂业两家上市公司。 云锡集团也是上一轮债转股企业。2001 年，云南锡业公司与华融、信达资管公司共同 出资组建了云南锡业集团有限责任公司，当年 7 月云南锡业公司财务账上的整体资产进入 云南锡业集团。根据云南省国资委批复（云国资产权【2014】129 号）以及公司与华融、 信达公司和集团公司等签订的减资协议及其补充协议，集团公司通过减资方式回购华融和 信达所持的债转股股权。2015 年 6 月，集团公司支付对价 10 亿元完成减资回购事宜，至 此，历经 14 年，资管公司正式实现债转股的股权完全退出。

5.明珠股份

2016年11月10日，明珠股份披露了股票发行方案：拟通过债权转股权认购方式，向王少明、宋晋等5名合格投资者定向发行400万股，每股发行价格为2.5元，债权转股权金额1000万元，债转股比例为1：1。这1000万元为公司2015年向王少明、宋晋等人借入。截至2016年6月底，明珠股份的资产负债率为29.06％。此次债转股，大约可降低资产负债率8.25个百分点。

6.鑫联环保

2016年11月15日，鑫联环保发布《股票发行方案修订稿》，拟按7.51元的发行价格向4名合格投资者定向发行约1749万股，共募集资金1.31亿元。其中，两位投资者中金佳泰和达孜必泰为公司股东。2015年，鑫联环保向两名股东无息借款9500万元和3500万元。两个债权人合计将约1.18亿的债权转为约1571万股。

7.云维股份

2016年11月16日，云维股份发布公告称，当日召开的第一次债权人会议及出资人会议表决通过了公司重整计划。计划中提出了“债转股”：金融普通债权30万元以下现金全额清偿，30万元以上部分清偿比例为30％。其中的6％以现金清偿，另外24％债转股。具体方案为：以云维股份现有总股本为基数，按照每 10 股转增 10 股的比例实施资本公积金转增，共计转增 61,623.50 万股。转增后，云维股份总股本由 61,623.50 万股增至 123,247.00 万股。全体股东同比例无偿让渡本次转增股份的 30％，共计让渡 18,487.05 万股，用于按照重整计划的规定清偿债权人，如有剩余，由管理人处置变现用于公司后续经营。

8.冀东发展

2016年12月18日，工行与北京金隅股份有限公司和冀东发展集团有限责任公司签署了《债转股合作协议》。根据协议约定，工商银行将与冀东集团开展总规模50亿元的债转股业务，资金分期到位，首期为25亿元，将采用有限合伙基金模式投入企业，用于置换企业存量融资，实现债权转股权。若本次债转股资金全部到位，冀东集团杠杆率将下降8％左右，进而帮助企业降低财务杠杆、减轻成本负担。 50亿资金全数用于债转股，和之前案例不同。冀东发展债转股项目是工行操刀的第二例债转股。这次债转股仍然以设立基金的方式进行债转股操作，而根据我们测算这个基金的50亿资金全数将用于债转股，这一点和之前披露的案例有所不同。此前建行债转股负责人张明合曾表示“帮助企业降杠杆，可以是直接通过股权融资帮助企业降低负债水平，即绝对降低企业的杠杆率。也可以通过长期债权置换短期债权的方式来调整企业的负债结构”。

本次《债转股合作协议》是工行与北京金隅股份和冀东发展签订的，但协议内容是“工商银行将与冀东集团开展总规模50亿元的债转股业务”，并表示“若本次债转股资金全部到位，冀东集团杠杆率将下降8％左右”，这表明债转股主要是解决冀东集团的高杠杆问题，而不是母公司北京金隅股份。虽然冀东发展债转股不能降低其母公司金隅股份的杠杆率，但是能够使金隅股份合并报表中的资产负债率下降。金隅股份合并报表中2016年3季度总资产1422.45亿元，总负债941.35亿元，资产负债率为66.18％，50亿元资金入股后偿还等量负债能使得金隅股份总资产不变，总负债下降50亿元变为891.35亿元，资产负债率变为62.66％，降低3.52个百分点。冀东发展债转股是由于冀东发展杠杆率远高于金隅股份，融资成本也高于金隅股份（债券隐含评级为 A+，不及金隅股份的 AA+） ，并且连续三年亏损，债转股的动力远大于整个金隅股份。而金隅股份将冀东发展单独拿出来降低杠杆率也能够实现债转股资金最大效率地使用。

冀东发展在金隅股份所有资产中并不属于优质资产；工行具体投资入股冀东发展母公司还是子公司尚不确定，很可能围绕上市平台进行运作。金隅股份收购冀东发展，反向收购冀东水泥，是今年建材行业两大兼并重组案例之一。重组完成后冀东发展对上市公司冀东水泥的持股比例将降至13.20％（金隅股份将以45.43％的持股比例成为冀东水泥第一大股东），仍控股上市平台*ST 冀装，但剩余资产和业务（包括装备工程、大宗商品贸易等）质量不佳。冀东发展在金隅股份中不属于最优质资产，也说明了这次债转股主要是想降低冀东发展的杠杆率。工行入股资产尚不确定，不过大概率仍是投资冀东发展中相对优质的板块，而债转股很可能是围绕上市平台*ST 冀装进行运作。

9.陕西煤化工

陕煤化债转股是首例地方 AMC 主导的债转股，也是首例城商行参与的债转股。北京银行资金可能为银行理财、旗下基金公司的资金池、保险资金池、自有资金等，不过需要借助资管产品等通道。陕西金资于2016年8月18日成立，注册资本45亿元。陕西省国资委出资11.99亿元为其第一大股东，同时还引入了延长石油、西安城投、长安银行、陕国投等大型国有企业和优质金融机构为战略性股东，且已取得中国银监会不良资产收购处置业务资格。此次陕西金资作为地方 AMC 主导债转股，和之前武钢、云锡案例中建行子公司主导债转股不同，扩展了债转股实施机构的范围。北京银行是规模较大的城商行，此次在拽转股投资中出资占绝大比例，和之前多数由四大行出资不同，扩展了债转股出资银行范围。此次北京银行出资绝大比例，但是具体资金来源并未披露，但根据以往案例以及债转股指导意见中鼓励社会化融资的规定，仍然主要是非银行自有资金。而北京银行旗下有消费金融公司、保险公司（中荷保险，合资）、基金公司（中加基金，中加基金旗下也有基金子公司可做通道业务）和租赁公司（北银租赁）等。北京银行债转股资金可能来源于银行理财、保险资金、基金资金等，借道中加基金发行的资管产品。

二、总结分析

第一种是债务人与债权人协商，直接以股抵债，例如长航凤凰、长航油运、华荣能源等，这些企业的债转股方案大都出自于自身的破产重整计划，故称为困难模式；

第二种是通过首发、增发和配股等方式筹集资金偿还企业借款，这类企业经营状况要好于第一类企业，通常并非是出于破产重整要求而是为了缓解企业流动性紧张的压力进行的债转股，这种方式的债转股无论是在经济处于上升时期还是下行时期均显著存在，数量上要受到 A 股融资政策的影响，故称为日常模式；

第三种则是中钢集团模式，中钢集团债务重组方案采取“留债+可转债+有条件债转股” 的模式，债务重组分两个阶段进行，第一阶段的安排中，对本息总额600多亿元的债权进行整体重组，分为留债和可转债两部分；第二阶段，在相关条件满足的情况下，可转债持有人逐步行使转股权。在中钢集团的所有债务中，金融机构的债务大约有600亿左右，在这600亿的债务中，270亿转股，其余留债。转股部分中，270亿的原有债务将转化为可转债，期限6年，前三年锁定，从第四年开始逐年按3:3:4的比例转股；留债部分的利息将下降为3％。具体到各家金融机构，转股和留债的比例各不相同，主要由各家金融机构的贷款条件决定：若相关贷款其评估值、企业现金流或者抵押物能够全额覆盖本息，则全部留债；若是信用担保的贷款，则要全额转做可转债。该模式较为特殊，严格意义上来讲并非是债转股，而是债务置换，只不过在被置换的债务中有一部分采取了可转债的置换方式而已。

实施机构：早期进行债转股的企业无第三方实施机构参与，企业直接与债权人 对接，将普通债权转为股权或可转债，又或者在集团内定增融资偿还贷款；而在《指导意见》出台后，债转股均有第三方实施机构参与，如武钢集团债转股过程中由建行集团旗下具备基金管理人资格的子公司建银国际（中国）有限公司和建信资本管理有限责任公司担任基金管理人。《指导意见》指出，银行不得直接将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现；同时支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。

实施方式：早期债转股的实施方式包括直接普通债转普通股、直接普通债转可转债、定增融资偿还贷款、设立基金承接债务并投资企业子公司股权等。《指导意见》要求银行不得直接将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、 由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现后，由第三方实施机构发起基金募集社会资本，承接银行债权并投资债务企业子公司股权将是今后债转股的重要模式。

综合上述，未来进行债转股的企业将主要包括钢铁、煤炭、机械以及有色金属等产能过剩行业中的大型国有企业，而由第三方实施机构发起基金募集社会资本，承接银行债务并获得债务企业子公司股权，最终通过二级市场等实现资本退出将是今后债转股的重要模式。

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