所谓的增资扩股就是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力的行为。企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购或通过转增的形式增资。增加注册资本后，企业的经济实力增强，同时可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。增资扩股融资可以划分为溢价扩股、平价扩股两种形式。

河北宣威律师事务所郭建钊律师以案说法

笔者认为，判断有限责任公司以资本溢价转增股本是否缴纳个人所得税要从股票溢价发行的概念、个人所得税征收的基本原理两方面考虑。

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（四）“公司新增资本”是否包括吸收合并导致增资的情形？

有鉴于此，于文首所载日期，各方或各方的授权代表已经签署本《投资协议》。

在本研究主题下，要实现公司增资目的，应当注意不得以逃避执行为目的，尊重司法权威，保障债权人利益的实现。

乙方2：

综上，笔者认为，要彻底解决估值调整与资本公积金问题，私募投资机构应当将投资款分为两个部分：每股一元部分计入目标公司实收资本；溢价部分（拟计入目标公司资本公积部分），可以与目标公司签署股东借款协议，将资本公积金部分，以股东借款形式注入目标公司。如果目标公司未来经营指标不违反投资机构的估值条款，则该部分借款由投资机构豁免，并转化为目标公司资本公积，如未实现企业估值预测，则私募投资机构按照借款向目标公司主张收回权利。

创始人同意，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分 4 年以年度成熟，每满一年成熟的比例依次分别为：15%、20%，30%，35%。前述以年度成熟是指不计算到年度以下的时间单位，为避免歧义举例如下，若持股期限为1年零5个月，则视为满一年，股权的成熟比例为15%。

基于双方签订的上述协议，东方国狮中心认为科天公司存在未保障其信息权、未履行保护性条款等违约行为，故应按照双方约定由科天公司承担相应的违约责任。对是否构成违约，科天公司提交证据用以证明其已履行合同约定，保障东方国狮中心的信息权、相应股东权利，东方国狮中心对此均不予认可，认为科天公司未完全按照合同约定履行。在此需明确，东方国狮中心主张依据合同由科天公司承担违约责任，其应就科天公司的违约行为、其受到的实际损失、违约行为与损失之间的因果关系承担相应的举证责任。从东方国狮中心所诉请损失的计算依据看，东方国狮中心系以900万元出资款及利息作为损失计算依据，根据增资扩股协议，东方国狮中心支付900万元出资款，相应取得科天公司股东身份，科天公司履行股东登记变更手续。即，东方国狮中心欲取得该900万元价款及利息应以解除出资合同关系、丧失相应股权为前提，本案事实显不属于此种情形。且应进一步指出，根据民法典相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。即使本案存在导致协议解除之情形，东方国狮中心所主张900万元款项及利息亦应属于合同解除后恢复原状请求权的范畴，不属于合同法律下损失的范畴。

[24]有关股份公司优先认股权是否以“同等条件下优先”为要件的观点和讨论，参见王东光.论新股优先认购权及其排除［J］.甘肃政法学院学报，2008（9）.

对于股东而言，如果股东会同意个别股东通过定向减资的方式从公司撤走资本，则会引起公司股权比例架构的调整以及变更登记，还会导致公司偿债能力和资本信用的降低，进而，很可能对非减资股东带来风险。如果公司股东会作出定向减资的决议，该决议不利于股东的，股东可以借鉴本案华某的做法，提起确认股东会决议不成立的诉讼。

对于公司而言，减资将动摇其资本维持、降低其偿债能力，进而影响债权人利益。公司法十分注重公司减资过程中对债权人的利益保护，即公司违法减资的，减资股东在一定情形下需对公司的债务向债权人承担责任。故，公司减资属于重大事项，公司和股东都应当慎重对待。就减资项目的具体操作流程和注意事项，建议公司聘请专业律师，提前做好功课和项目计划。此外，减资分为同比例减资和不同比减资，在不同比减资情形下，股东会决议需要取得多少表决权同意才能成立？公司法并未明确规定。公司可根据自身情况，事先在章程中明确规定，定向减资事项需要全体股东一致同意，或者是三分之二的多数决即可。

举个例子：A公司注册资本100万元，现因扩大规模，需对外增资。经估价，对外增资50万元，享有公司股权20%，B拟通过该增资入股。

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

如上，B通过增资入股A公司并持有20%股权，对应注册资本金为25万元，其向公司支付的增资款为50万元，超过注册资本金的另外25万元部分即计入资本公积金。

目标公司无其他未向【 】披露的重大负债（包括承担经济义务的金额在2万元以上的合同）、担保事项或重大诉讼。

增资扩股是指投资人向目标公司投资，增加目标公司的注册资本，从而取得目标公司的股权，成为目标公司的股东业务类型。目标公司可以用投资人的出资扩大生产经营。

公司资本公积，一般指公司在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价发行以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。资本公积是与企业生产经营收益无关而与资本相关的项目。会计准则所规定的可计入资本公积一般有四个项目内容：资本（股票）发行溢价款、其他资本公积（如债权人豁免债务人公司现金债务、目标公司获得现金捐赠、可供出售的金融资产发生公允价值变动增加）、法定资产评估增值（公司因改制重新将资产评估并以评估值重新建账）、资本折算差额（主要是外汇汇率变化导致的资金增值）。

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