证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2022-025

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“公司”或“上市公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，就本次发行完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

公司本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本450,426,801股的30%的发行上限，即不超过135,128,040股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2022年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、公司总股本以本次非公开发行前450,426,801股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

4、本次非公开发行募集资金总额不超过32,525.90万元（含本数），不考虑发行费用的影响，发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次测算中假设发行价格为第十一届董事会第二十二次会议（2022年4月1日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，即10.17元/股；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行数量暂估为3,198.22万股。该发行数量仅为假设，最终发行数量以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。

5、假设2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：

（1）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年数据持平；

（2）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据增长10%；

（3）2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年数据下降10%。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

关于测算的特别说明：

1、公司对2022年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；

3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但由于募投项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见《北京航天长峰股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》“第二节 本次募集资金投资项目的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金计划投向的募投项目紧紧围绕公司现有的主营业务。本次募投项目将增强公司生产制造能力，提升公司生产效益，改善公司财务状况，降低财务风险，进一步强化公司核心竞争力，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司管理团队及核心技术人员拥有行业领域多年的工作经验和管理经验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解。公司历来重视高素质人才的培养和储备，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。

本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备。同时，为保障本次募投项目顺利实施，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，促进骨干人才成长并发挥作用。

2、技术储备

公司本次募投项目实施具备技术方面的基础。公司高度关注研发的顶层规划与布局，持续加强研发投入，研发体系不断优化，研发能力持续提升。通过科技创新与产业发展研究院的协同研发主平台，持续推动内外部协同创新深化产学研合作，并结合公司组织架构和产业布局，建立符合公司科技创新能力建设需求的两级研发能力。

在安保科技领域，在保持复杂集成方案创新性和优势地位的同时，围绕大数据、人工智能技术与行业业务的深度融合，持续推进平台化能力的构建和创新应用的孵化，推出了多模态红外安保一体机、市域治理大数据平台、智慧边海防党政军警民联防平台等一系列核心软硬件产品；在电子信息领域，持续深耕制冷型红外机芯以及制冷型红外热像仪，开展新一代高速成像硬件电路研制，扩大制冷型红外产品的技术优势，加速研发128*128红外凝视成像系统，着力同步打造技术平台和产品平台，并逐步实现优化分离；在电源领域，在工业级、军工级智能电源产品持续发力，加大CHP系列工频机、HTT/BKH系列模块化产品、军用不间断电源、车载综合电源、军用车辆及坦克装甲应急启动电源、单兵通讯电源、无人机充电电源、直升机便携式应急电源的研发升级，同时积极探索高功率密度数字化模块电源的研发和电源的定制化研发配套能力。

3、市场储备

公司本次募投项目实施具备市场方面的基础。公司拥有完善的营销体系，在全国除港澳台以外各省级行政区域共建立了150余个分支机构，形成了高效的协同营销网络，业务范围涵盖全国。具体来看，公司在军工集团、科研院所、边海防、铁路、安防行业、高校等领域积累了稳定的客户资源，为本项目产业化阶段形成的核心产品的销售奠定了坚实的基础。

综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募投项目的建设以及保障募投项目达到预计效益提供了充分保障。

五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

公司、保荐机构等将持续对公司募集资金使用进行检查和监督；同时公司将基于前次募集资金经验，对募集资金的运用、管理方式进行适应性调整，以提高资产和业务扩张后的资金使用效率，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。

（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

（三）加强完善公司治理，提高管理水平

目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理制度、行政管理制度、信息管理制度等内容。

公司未来将持续完善治理机制，落实主体责任。充分发挥董事会、监事会职能作用，在重大事项决策、重大资金使用、重要人事安排等方面发挥决策和监督检查作用，提升科学治理水平，继续提升基于依法合规和风险防控的公司治理能力，提升经营管理水平和运营能力，提升科研生产信息化管理能力，持续提高公司基础管理水平。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承诺

为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

七、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

截至《北京航天长峰股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》公告日，公司实际控制人航天科工集团持有公司37.27%的股权，控股股东防御院持有公司36.62%的股权。

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东防御院做出如下承诺：

“1、本院承诺将严格按照法律法规、规范性文件及航天长峰公司章程的规定行使股东权利，不越权干预航天长峰经营管理活动，不违法侵占航天长峰利益。

2、自本承诺出具日至航天长峰本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本院承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本院将向航天长峰赔偿经济损失，并承担相应的法律责任。”

公司实际控制人航天科工集团承诺：

“1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及航天长峰公司章程的规定行使股东权利，不越权干预航天长峰经营管理活动，不违法侵占航天长峰利益。

2、自本承诺出具日至航天长峰本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向航天长峰赔偿经济损失，并承担相应的法律责任。”

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2022年4月2日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2022-022

北京航天长峰股份有限公司

第十一届董事会第二十二次会议决议公告

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日以邮件形式发出通知，并于2022年4月1日上午10:00在公司八层822会议室以现场方式召开了第十一届董事会第二十二次会议，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长肖海潮先生主持，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京航天长峰股份有限公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件和资格。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

该议案须提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（四）定价基准日、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本450,426,801股的30%的发行上限，即不超过135,128,040股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（六）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过32,525.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司董事会就本次非公开发行制定了《北京航天长峰股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了《北京航天长峰股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了截至2021年12月31日的《北京航天长峰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京航天长峰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析和计算，制订了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

7、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《北京航天长峰股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

8、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户，对本次非公开发行A股股票募集资金进行集中管理和使用。

9、审议通过了《关于与控股子公司签署附条件生效的<借款协议>及<担保协议>的议案》

公司拟与公司控股子公司航天柏克（广东）科技有限公司签署附条件生效的《借款协议》，拟根据《北京航天长峰股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》将本次非公开发行A股股票所募集的部分资金和/或自有资金以借款形式提供给航天柏克（广东）科技有限公司，由航天柏克（广东）科技有限公司用于本次募投项目之一的储能电源验证能力建设项目的建设与实施。

同时，公司拟与航天柏克（广东）科技有限公司及其自然人股东叶德智签署《担保协议》，由叶德智对航天柏克（广东）科技有限公司上述借款提供担保。

10、审议通过了《关于公司实施固定资产投资的议案》

公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目中的储能电源验证能力建设项目、国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目以及定制化红外热像仪研发能力提升项目涉及固定资产投资，董事会同意公司根据上述募集资金投资项目的需要实施相关固定资产投资。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票的具体事项，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）办理募集资金专用账户事宜；

（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；

（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；

（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

议案须提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，董事会同意召开股东大会审议本次非公开发行的下述议案，股东大会通知和会议资料将另行公布：

（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

（2）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（3）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（6）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

（7）《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

（8）《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

（9）《关于与控股子公司签署附条件生效的<借款协议>及<担保协议>的议案》

（10）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2022-026

北京航天长峰股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况的

公告

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《北京航天长峰股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

1、公司于2020年6月12日收到上海证券交易所出具的《关于对北京航天长峰股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2020]0723号），要求公司结合行业情况、公司经营情况等，从经营业务、财务情况等方面进一步补充披露相关信息。针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并由相关中介机构进行了核查并发表意见，公司于2020年8月1日在中国证监会指定的网站上披露了《北京航天长峰股份有限公司关于上海证券交易所2019年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（公告编号：2020-047），对问询函中涉及的问题做出了逐项说明和回复。

2、公司于2019年4月23日收到上海证券交易所出具的《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2019]0495号），对公司该次发行股份购买资产暨关联交易相关事项进行了问询，公司按照函件要求对相关情况进行了认真自查，并由相关中介机构进行了核查并发表意见，公司于2019年5月30日在中国证监会指定的网站上披露了《北京航天长峰股份有限公司关于上海证券交易所<关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的问询函>的回复公告》（公告编号：2019-029），对问询函中涉及的问题做出了逐项说明和回复。

3、公司于2018年12月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对北京航天长峰股份有限公司和时任董事会秘书娄岩峰、刘磊予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0095号），就公司收到的单笔政府补助金额到达应当披露的标准，但未及时履行信息披露义务事项做出如下监管措施决定：对北京航天长峰股份有限公司及其时任董事会秘书娄岩峰、刘磊予以监管关注。公司已组织全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员及相关责任部门负责人对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规开展专项学习，进行专项讨论，充分认知本次监管关注事项的重要性，汲取本次事项信息披露不足以及内部控制不足的教训，防范类似情形再次发生。

4、公司于2017年4月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0440号），对公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关信息披露事项进行了问询，公司按照函件要求对相关情况进行了认真自查，并由相关中介机构进行了核查并发表意见，公司于2017年4月28日在中国证监会指定的网站上披露了《北京航天长峰股份有限公司关于上海证券交易所<关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2017-028），对问询函中涉及的问题做出了逐项说明和回复。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

2022 年4月2日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2022-028

北京航天长峰股份有限公司

关于控股子公司航天精一银行贷款逾期的

近日，北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）控股子公司航天精一（广东）信息科技有限公司（以下简称“航天精一”）收到中国建设银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“建行天河支行”）发来的《借贷业务到期通知书》，现将具体情况公告如下：

一、逾期基本情况

2021年3月17日，航天精一与建行天河支行签署《人民币流动资金贷款合同》,借款金额1,000万元，放款日为2021年4月2日，还款日为2022年4月1日。合同约定: 借款期限十二个月，贷款利率为年利率，采用固定利率，即LPR利率加15基点，在借款期限内，该利率保持不变。若发生贷款逾期情况，贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%，航天精一以其持有的四项专利对上述贷款进行了质押。

航天精一是以测绘类软件研发与销售服务为主营业务的公司，2020年航天精一实现营业收入2,351.96万元,实现净利润-3,167.32万元;2021年，航天精一实现营业收入2,389.58万元，实现净利润-3,605.11万元，连续两年处于亏损状态。2021年继续受疫情影响，新签合同减少，应收账款回款难度增加，重点存量项目验收推进困难，验收存在不确定性，同时公司现金流极为紧张，截至2021年12月31日净资产为-1,935.24万元，截至2022年3月31日航天精一账上可动用货币资金18.49万元，导致贷款逾期。

二、对公司的影响及应对措施

因债务逾期，航天精一面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户被冻结、资产被查封等风险，将对航天精一后续日常生产经营造成较大影响。

目前航天精一正在积极与相关债权人协商解决方案，争取尽快与债权人就债务解决措施达成一致意见，同时通过加快回收应收账款等方式全力筹措资金偿还欠款。

航天精一与航天长峰是两家具有独立法人资格的单位。航天精一拥有独立而完整的公司管理组织体系，并以自己名义开展独立的经营活动，从事各类民事活动，独立承担民事责任。在日常经营活动中，航天长峰作为母公司，没有为其提供任何形式的担保。

基于谨慎性原则，航天长峰在2021年计提控股子公司航天精一商誉减值准备3,194.48万元，计提长期股权投资减值准备4,437万元，计提完成后航天精一商誉和长期股权投资账面价值均为零，航天精一的负面影响在航天长峰2021年合并报表中已全额体现，因此，航天精一对航天长峰2022年度经营不存在重大影响。

三、其他提示

后续，公司将根据相关事项进展及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2022-027

北京航天长峰股份有限公司

关于非公开发行股票预案披露的

提示性公告

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“公司”）于2022年4月1日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2022-023

北京航天长峰股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司于2022年3月25日以邮件形式发出通知送达全体监事，并于2022年4月1日上午11:00在公司822会议室以现场方式召开了第九届监事会第十四次会议，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席李荣初先生主持，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京航天长峰股份有限公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件和资格。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行制定了《北京航天长峰股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

7、审议通过了《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》

公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目中的储能电源验证能力建设项目、国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目以及定制化红外热像仪研发能力提升项目涉及固定资产投资，监事会同意公司根据上述募集资金投资项目的需要实施相关固定资产投资。

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司监事会同意提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票的具体事项，包括但不限于：

监事会

2022年4月2日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2019-046

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到实际控制人中国航天科工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于北京航天长峰股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2019]393号）。该批复主要内容如下：

一、原则同意股份公司本次资产重组的总体方案。

二、本次资产重组完成后，股份公司总股本不超过43,971.9036万股，其中：中国航天科工防御技术研究院（SS）、北京计算机应用和仿真技术研究所（SS）、中国航天科工集团第二研究院二〇六所（SS）、中国航天科工集团第二研究院七〇六所（SS）和中国航天科工集团有限公司（SS）分别持有14,115.0722万股、1,024.5120万股、928.4640万股、428.2240万股和291.5199万股。

本次资产重组有关事宜尚需经公司股东大会审议通过、并取得财政部批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将积极推进相关工作，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因本次重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2019年8月20日

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