600806(600808马钢股份)

2023-07-15 05:36分类：BIAS 阅读：

在公司日常管理和监督方面，如何规避上市公司一把手因为业绩而不惜铤而走险进行财务造假。

在2016年年报审计过程当中，主审会计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发现公司2016年产成品存货存在账实不符及收入不真实等迹象，在意识到此事项的重要性之后，我公司立即组织自查，发现从2013年到2015年以往年度存货、收入及费用事项存在涉嫌财务违规的重大问题。

今年3月2日，债权人以*ST吉恩不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向吉林市中级人民法院提出对公司进行重整的申请。然而，这被市场给予高期望的事宜尚未有相关进展。

股票暂停上市公告

“即使在王军民辞任舜天船舶董事长担任公司总经理之后，其之前在公司留下的‘独断’、‘霸道’影响力仍在，导致新任董事长工作进展不顺。”证监会调查组人士曾回忆调查舜天船舶信息披露违法违规案时对《财经》记者感慨，当时知晓公司与明德重工存在关联关系和年报造假的财务人士都不敢向调查组说出内情。

独立董事辞职公告

已暂停上市的*ST烯碳（000511.SZ）近期一则实际控制人变更的公告引发市场高度关注，然而次日剧情反转，股权转让并未最终确认，闹出一起乌龙事件，并遭到交易所发函问询，如今事件又有了新的进展。

对于中青城投控股集团有限公司（下称“中青城投”）是否以1400万受让*ST烯碳控股股东11.99%股权，以及中青旅集团山东投资发展有限公司（下称“中青旅山东投资”）是否间接持有控股股东31.1%股份，*ST烯碳11月21日晚间公告称，前者还在逐级审批流程，等待正式批复，后者则各方签署了解除协议。

11月13日晚间，*ST烯碳公告称，控股股东沈阳银基集团有限责任公司(下称“银基集团”)来函告知其发生股权结构变更事项，股权转让后，中青城投以1393.44万元受让刘成文持有的银基集团11.99%股权，加上此前持有的银基集团26.91%股权，持股比例增至38.9%；中青旅山东投资以1元受让黄东坡持有的北京广纳投资管理有限公司（下称“广纳投资”）100%股权，从而间接持有银基集团31.1%股份。

因前三个会计年度经审计的净利润均为负值，*ST烯碳股票自今年7月6日起暂停上市。然而，该公司业绩颓势并未改观，今年前三个季度仍持续处于亏损状态，前三年季度累计亏损1.26亿元，同比下降55.46%。而2017年度的业绩能否扭亏为盈至关重要。

目前看，*ST烯碳试图通过转让控股股东层面股权由而变更实际控制人的方式来保壳，然而此举目前尚存变数。另一方面，*ST烯碳公告称，该公司将加强现有主业的经营，提高经营业绩；进一步完善公司各项管理制度及实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理。在业内看来，*ST烯碳在第四季度仅仅依靠现有主业的经营实现逆袭，存在较大难度。

除*ST烯碳外，目前A股市场还有5只股票处于暂停上市状态，分别为*ST吉恩（600432.SH）、*ST昆机（600806.SH）、*ST川化（000155.SZ）、*ST钒钛（000629.SZ）和*ST建峰（000950.SZ）。

这其中，*ST川化已于今年5月份向交易所提交股票恢复上市的申请并获得受理，该公司预计2017年度净利润约3亿元~3.3亿元；*ST建峰则在今年三季度依靠出售资产这一重组方式实现7.3亿的盈利，使得前三季度净利润达到9.15亿元，预计2017年实现净利润11亿元~11.4亿元；*ST钒钛今年前三季度也实现盈利，净利润为6.7亿元。这三只股票在保壳方面已存有一定的安全垫。

相较而言，与*ST烯碳一样的*ST吉恩、*ST昆机仍挣扎于退市的边缘。后两家公司前三个会计年度业绩均为亏损状态，且今年前三季度分别亏损9.46亿元、2.01亿元。

*ST吉恩曾在三季报中表示，该公司将通过提高主营业务的盈利能力，推进司法重整相关工作,力争妥善解决公司债务问题，减轻公司债务负担，以实现扭亏为盈。然而，该公司公开资料显示，截至今年10月13日，本金累计逾期金额69.02亿元，欠息累计金额9.59亿元，其中，新增逾期贷款本金金额共计3.87亿元，新增欠息0.24亿元。截至今年三季度末，累计借款约88.9亿元，资产负债率高达90.52%，偿债压力巨大。

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

“我并没对公司会赔付抱希望。”该投资人表示，其在*ST昆机此次停牌前已将大部分股票忍痛割肉，否则进入退市整理被“绞杀”在所难免，亏损更多。

（一）、相关事项发现过程

相比仍然持有*ST昆机的投资者而言，割肉的郑如免除了退市整理期的煎熬，却也要面临漫长的索赔期。

实际上，中国证监会亦在3月22日对*ST昆机下发了调查通知书。

3月21日，自爆财务造假的*ST昆机（600806.SH；港股：昆明机床，00300.HK），复牌后股价大跌。

*ST昆机早间开盘后，即一字跌停，报8.54元/股；H股昆明机床开盘后，则一度跌超14%，报2.51港元/股。

的风险。在暂停上市期间，若公司又触及重大信息披露违法暂停上市情形，公司只有分别

证券交易所《关于对沈机集团昆明机床股份有限公司股票实施暂停上市的决定》

经过8个月的调查，2017年11月16日晚，*ST昆机造假事实被认定，监管层对公司原任及现任董事、监事或高管做出处罚决定。

上市公司昆明机床（600806.SH，现*ST昆机）也为实现上述目的而虚增收入，公司时任董事长王兴亲自策划公司连续三年虚增共计4.83亿元收入，严重漠视广大投资者合法权益、严重背离诚信忠实义务。

在昆明机床造假中，公司高管可谓齐上阵，不仅参与人数众多，更是精心将已经算作收入的未销售库存分散到昆明郊区的第三方仓库中，来规避检查，而公司虚增合同价格、虚计收入涉及客户众多，调查组9人奔波于11个省市，才最终确认造假的证据。

昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入4.83亿元。同期，公司披露的存货数据存在虚假记载，并通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利润2960.86万元。

此外，昆明机床还存在将2014年实际履行合同取得的3笔收入调整确认至2015年度的情况。公司2013年跨期确认收入56笔，共计7626.81万元；2014年跨期确认收入59笔，共计4122.96万元；2015年跨期确认收入107笔，共计1.41亿元。

此外，上述时期内，昆明机床与部分经销商或客户签订合同，经销商或客户虚假采购昆明机床产品并预付定金，但最终并不提货，后期通过第三方绕账等方式将定金退回客户，或者直接按照客户退货进行处理，完成虚假销售。在此过程中，昆明机床虚构合同、发货单、运输协议等单据，通过虚构交易的方式来虚计收入，以达到虚增当年利润的目的。

为避免虚计收入被审计人员发现，昆明机床采用在账外设立库房的方式，将存货以正常销售的方式出库，但存货并未实际发往客户，而是移送至账外库房。之后，昆明机床通过“二次”销售，虚构销售退回，或将产成品拆解为零配件从第三方虚构采购购回等方式处理账外存货，但原来虚计的应收账款无法冲减。

为避免设立账外库房的事宜被审计人员察觉，昆明机床还要求出租外库的出租人将租金业务发票开具为运输费用发票。昆明机床2013年虚计收入115笔，共1.22亿元；2014年虚计收入46笔，共计7945.99万元；2015年虚计收入34笔，共计2020.36万元。

2013年至2014年，昆明机床还通过虚增合同价格的方式虚增收入210.58万元。

昆明机床虚增2013年度、2014年度、2015年度营业收入金额分别占公开披露的当期营业收入的19.44％、13.98％、20.82％。

此外，2013年至2015年，昆明机床通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式少计管理费用2960.86万元，虚增利润2960.86万元。其中，2013年少计辞退福利117.93万元，虚增利润117.93万元；2014年少计辞退福利1107.9万元，虚增利润1207.9万元；2015年少计辞退福利1422.77万元，少计高管薪酬212.25万元，虚增利润1635.02万元。

2013年至2015年，昆明机床通过上述财务造假行为虚增收入4.83亿元，虚增利润2.28亿元。

2011年昆明机床主营业务为机床产品销售及加工情况、高效节能压缩机销售和安装及技术服务的昆明机床，当年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5189.79万元，同比大幅下滑69.06％。

2012年，受国际金融危机影响，制造业投资收紧，我国机床工具行业出现了企业盈利能力减弱的趋势。昆明机床经营经历最低谷时期，在面临外部整体经济疲软、市场竞争白热化、合同不足、库存增大的情况下，公司当年归属于上市公司股东的净利润亏损7322.02万元，同比下滑234.18％。

通过上述造假手法，昆明机床2013年虚增利润7017.94万元，虚增利润占公开披露的当期利润总额的706.21％，昆明机床在2013年度报告中将亏损披露为盈利；2014年虚增利润5082.72万元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的29.47％；2015年虚增利润1.07亿元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的48.82％。

昆明机床2013年报显示，王兴毕业于哈尔滨理工大学审计专业，1989年任职于沈阳第一机床厂审计监察处；1996年初任职于沈阳机床（集团）有限责任公司财务部；1996年任职于沈阳第三机床厂破产清算小组；2001年1月任职于中捷机床有限公司副总经理、财务负责人；2003年末任职于沈阳数控机床有限责任公司副总经理、财务负责人；2006年起任沈阳机床（集团）昆明有限公司董事、财务负责人；2007年3月至今任职于云南CY集团有限公司，任副总经理、财务负责人；自2007年3月23日担任昆明机床董事；2011年7月28日担任昆明机床董事长。

作为舜天船舶（002608.SZ，现江苏国信）的创始人之一、法定代表人、董事长，王军民在公司上市过程中起着重要作用，在公司拥有很高威信，其“个人英雄主义”在公司的经营中随处可见，“一言堂”现象严重，公司内控机制形同虚设，在此背景下，其一手策划、组织实施与明德重工的关联交易、财务造假行为。

2011年虚增利润的华锐风电（601558.SH，现*ST锐电），也是公司时任董事长韩俊良直接授意、策划、组织了财务舞弊行为。