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网站首页合伙制基金评估(合伙制私募基金管理人)
第一章 背景
伴随着资本与产业融合进程加剧，越来越多的企业参与到私募股权投资基金的设立、投资运作当中。私募股权投资基金既可以帮助企业解决融资问题，也可以帮助企业实现产业扩张或是孵化战略性产业。然而，企业选择运作私募股权投资基金的不同模式，会对企业资产负债情况、收益利润情况产生较大影响，企业要结合不同模式做好企业未来盈利情况设计与规划。文章通过对企业运作私募股权投资基金各种模式的研究，分析私募股权投资基金对企业利润的影响，为企业更好参与私募股权投资基金提供参考。
第二章 股权投资基金运作模式
2.1企业参与股权投资基金动机分析
由于发展阶段以及所处行业不同，企业在谋求发展中会衍生出多种多样的投融资诉求。企业参与基金投资动机主要有三种：产业投资需求、项目融资需求以及资金投资需求，文章主要围绕这三种动机展开分析。
2.1.1产业投资需求
对于发展步入成熟阶段，主营业务成长空间有限的企业，股权投资基金是助力企业推动产业布局的重要手段。比如某些行业龙头企业，经过多年发展已在行业占据领先地位，产品与业务模式相对稳定，收入与利润很难有进一步突破空间。基于此，为实现业务进一步扩张，这类企业可借助私募股权投资基金，通过挖掘、筛选上下游优质企业，对上下游优质企业进行兼并收购或战略入股，打造“1+1”>2”的产业协同效应。或者借助私募股权投资基金在体外培育某些战略性产业，为企业未来开拓新产业，转型升级做准备，打造利润增长点。
2.1.2项目融资需求
为了顺利兼并收购某些确定的上下游优质企业或其他优质项目，企业通常需要消耗大量资金完成收购。对于实力较强的企业，一方面可通过银行借款融资或通过资本市场直接融资获取资金，但融资后可能面临企业资产负债率过高或股权稀释风险，若兼并收购项目运营情况不佳，收购后纳入企业合并报表范围将导致企业利润下滑。另一方面企业可通过设立私募股权投资基金筹措收购资金，寻找合适的财务投资人，比如银行理财子公司、保险资管公司、有闲置资金投资需求的其他企业等合作方，共同出资合作设立股权基金来完成优质项目兼并收购。
2.1.3资金投资需求
对于存在闲置资金企业，在不考虑新拓产能或者进行其他产业布局的情况下，企业除购买理财产品、结构性存款、货币基金等固定收益类产品外，也可作为财务投资人参与由其他产业方或者私募股权基金管理人发起设立的私募股权投资基金，通过对基金投资条款设置，在享受固定投资回报情况下，获取跟投资项目收益挂钩的一定比例浮动收益。由于私募股权投资基金风险高于固定收益类产品，私募股权投资基金投资要求的收益率也远高于固定收益类产品。
2.2股权投资基金组织形式
根据证监会2014年8月颁布施行的《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，私募股权基金是从事股权投资的基金，包括投资非上市公司股权及上市公司非公开交易股权。目前国内市场上，私募股权基金包括有限合伙制、公司制、契约制三种主要组织形式，不同组织形式基金，运作方式、投资者权力义务及税收缴纳情况均有差异。
2.2.1公司制
公司制基金依《公司法》设立，投资者作为基金的股东，以出资额为限对公司承担有限责任。公司制基金优点在于法人治理结构完善，股东会、董事会、监事会和管理层分别按《公司法》行使职权。缺点是公司设立程序相对复杂，且投资本金回收方式受限。股东若要退出，可以通过减资或者股权转让等方式，依据法定程序花费较长时间。
2.2.2有限合伙制
合伙制基金依《合伙企业法》设立，基本角色包括普通合伙人、有限合伙人及管理人。普通合伙人对合伙基金承担无限连带责任，有限合伙人以认缴额为限对合伙基金承担责任，管理人负责投资运作，基金通过设立投资决策委员会对项目投资等重大事项作出决策。合伙制基金优点，一是设立程序相比公司制基金简单，组织决策效率较高，更适应市场化股权投资业务特点。二是投资者投资本金收回程序相对灵活，可根据合伙协议约定直接提取账户资金实现退伙，同时合伙企业分配顺序安排可保障有限合伙人优先获得投资本金和回报。
2.2.3契约制
契约型基金是指投资者与管理人签署的基金投资合同，基金管理人运作基金投资者投资资金获取收益。契约制基金优点在于设立程序简单，契约型基金无需注册组织实体，运营成本相对较低。缺点是契约制基金一般要求投资者根据募集文件一次性实缴出资，封闭期内投资人不能随意赎回，基金到期前没有本金返还。同时契约制基金一般由管理人独立投资运作，投资人较难参与基金重大决策。
2.3运作股权基金模式分析
目前有限合伙制私募股权投资基金在国内占大部分，一是因为合伙制基金设立程序相对简单，组织决策效率高，且能较好平衡投资人参与管理的诉求，更适应股权投资业务特点。二是合伙制基金投资本金回收程序便捷，操作性相对容易。三是在税收上，合伙制基金按“先分后税”原则不缴纳企业所得税。国内实体企业主要以基金有限合伙人身份参与基金投资运作，文章以有限合伙制基金为例，对企业运作私募股权投资基金运作模式进行论述。
2.3.1产业投资模式
此模式下企业通过私募股权投资基金，开展上下游优质企业兼并收购或战略投资，或者在体外孵化战略性产业。从企业诉求分析，企业谋求对被投企业经营决策实现控制或产生重大影响，企业对基金的经营决策也拥有主导或产生重大影响。这类基金一般由企业作为实际发起人，通过与具有产业投资背景及募资能力的私募基金管理人合作，引入一些财务投资者共同设立私募股权投资基金，企业主导或是与基金管理人共同主导基金的募、投、管、退全流程。企业可通过基金投委会表决票数优势或是协议控制方式，实现对基金投资决策的控制或产生重大影响。基金财务投资者并不对基金投资决策产生影响，一般以获取固定收益加少部分浮动收益实现基金退出。
2.3.2项目融资模式
此模式下私募股权投资基金作为企业筹措资金方式，企业通过基金兼并收购事先确定的投资标的。从企业诉求来看，企业谋求的是被投资企业的控制权，对基金的投资决策起到主导作用。这类基金多由企业作为实际发起人，通过与具有募资能力的私募基金管理人合作，寻找合适财务投资者，比如银行、保险公司、有闲置资金投资需求的其他企业等合作方，共同出资设立基金以完成优质项目收购。基金的财务投资者不对基金投资决策产生影响，一般以获取固定收益，或额外获取一定比例浮动收益实现基金退出。
2.3.3资金投资模式
资金投资模式下，企业通过私募股权投资基金投资，获取高于固定收益类产品的投资回报。从企业诉求来看，企业作为财务投资人参与私募股权投资基金，目的是为了获取股权投资收益，并不谋求基金经营决策权力。这类基金一般由私募基金管理人或者其他产业方发起设立，企业不参与基金决策，对基金无重大影响，以获取固定收益，或额外获取一定比例浮动收益实现退出。
第三章 股权投资基金运作模式对企业利润的影响
3.1 股权投资基金并表判断
在运作基金不同模式下，企业对基金经营决策影响程度不同，最终会对基金是否纳入企业合并报表做出不同判断,进而影响企业利润等财务指标。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，财务报表合并范围以控制为基础确定，企业是否对基金实现控制，需要结合控制三要素综合判断。当企业不属于投资性主体时，若企业对基金实现控制，则企业对基金的投资计入长期股权投资，对基金进行并表。若企业对基金构成重大影响，则计入长期股权投资，不对基金并表。若企业对基金既非控制，又无重大影响，则企业对基金的投资计入金融资产，不对基金并表。
3.2运作模式对利润影响
企业运作私募股权投资基金的模式，影响着企业对基金控制权的判断。以下分三种情形对基金影响企业利润的情况进行分析。
3.2.1 产业投资模式对企业利润影响
此模式下企业对私募股权投资基金分为控制和重大影响两种情形。当基金所投资项目经营状况较好，预期各年度经营利润较高时，企业可通过获取基金投委会表决票数优势或者是协议控制等方式实现对基金的控制，企业对基金的投资计入长期股权投资，采用成本法核算，将基金并表，基金的资产、负债，收入、利润全部纳入企业合并报表，增厚企业利润。当基金所投项目尚需要一定时间培育，暂不能给企业带来收益或存在较大投资风险时，将基金并表可能给企业利润带来较大负面冲击，企业可通过投委会投资决策机制安排，不追求基金控制权，保留影响基金重大决策的权力，企业对基金的投资计入长期股权投资，采用权益法核算，不对基金并表，企业仅按其持有基金份额比例将基金各年度利润计入企业报表。
3.2.2 项目融资模式对企业利润影响
此模式下企业通过控制私募股权投资基金，间接实现了对收购标的控制。企业对基金的投资计入长期股权投资，采用成本法核算，企业通过将基金纳入企业合并财务报表，间接将被收购企业的资产、负债、收入、利润全部纳入企业合并财务报表。当被兼并收购的项目经营状况较好，各年度利润较高时，基金并表对企业利润等财务指标带来明显提升。
3.2.3 资金投资模式对企业利润影响
此模式下企业通常仅作为基金财务投资者，对基金既不控制，也无重大影响。企业对基金的投资可以指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产或分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。若出于长期持有等非交易性目的，为减少对企业利润影响，投资者可将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，则在持有期间资产公允价值变动计入其他综合收益，处置时将带来的投资收益计入留存收益中，进而不会对企业利润造成影响。若分类为以公允价值计量且其变动计入当期收益的金融资产，则持有期间资产公允价值变动和处置时的投资收益均对投资者当期损益造成影响，进而影响企业利润。
第四章 结论及建议
文章通过对企业参与私募股权投资基金动机分析，将企业运作基金模式分为三大类：产业投资模式、项目融资模式、资金投资模式，结合企业合并财务报表关于控制认定相关规定，企业可根据参与基金不同程度，将对基金的投资额计入长期股权投资或金融资产。不同基金运作模式导致不同账务处理，最终对企业财务报表及利润产生不同影响。在实务中，企业参与私募股权投资基金的动机与运作模式更具多样性，要结合企业发展目标、经营管理能力、财务考核指标等因素综合考虑，选择适合企业发展的基金运作模式。
荷兰一家小型风险勘查基金，近期公布了投资回报率502%！Plethora Precious Metals Fund管理着一支小型的风险勘查基金（按现行汇率约1.365亿元人民币），这与大型私募基金相比，体量显得有点袖珍，但其独特的运作方式却是中国呼吁了近10年而不得的“风险勘查”投资的主要参与形式之一（从2010年第五届全国百家地质队（院）长座谈会算起，时任国土资源部部长徐绍史就第一次公开提出，中国还没有风险勘查资本市场，希望创业板能够包容勘查资本风险）。
Plethora基金公司网站提供的数据显示，在过去的六年里，基金回报率高达502%。主要投资策略为投资由地质学家运营的矿业勘探项目或初级矿业公司，且大部分为金矿公司。
Plethora基金专注于初级勘探市场。处于初级勘查阶段的大部分矿业公司没有产生现金流。处于初级勘查阶段的公司通过在特定的资本市场公开上市进行的融资，通常伴随着与当前市场价格和自由认股权证结合的折扣。基于这个特点，Plethora近年来在投资风险勘查项目时，同步建立了一个重要的权证组合，创造了可观的投资回报。
凭借仅有1.365亿元人民币资产，Plethora与其他金融巨头形成了鲜明对比。虽然投资基金通常会尝试增加资产以分享成功并收取更高的管理费用，但这只荷兰基金却对收取管理费并不感兴趣。
Plethora持有大约20家初级风险勘查公司的股份，在每一家矿业公司持股约占5%到15%。这些被投资的风险勘查公司在获得重大找矿发现之前的市值约为2000万美元或更少，但是这些风险勘查公司一旦有重大发现，回报都是惊人的。
Plethora基金的管理团队至今仍践行“小而精”的投资风格，自2016年以来，Plethora从未接受过任何新的有限合伙人（LP）。
为了保持小规模，Plethora基金最近向投资者返还了100万欧元投资回报，这是两年来第二次这样的分配。
找矿远景其实就是一个故事，初级矿业公司就是靠“讲故事”来延续公司的生命的，初级矿业公司的价值就在于有没有好的故事。找矿远景越大，这个“故事”就越加动听，参与勘探冒险的投资者就越是趋之若鹜，公司的找矿经费就会很充足，股东的股票就会持续上涨，公司的生命力也就会越加旺盛。那么，让美梦不断延续幷更加动听，或者柳暗花明产生新一轮的美梦，正是大多数初级矿业公司所追求的。
判断一个初级矿业公司好与不好，是由其所讲的故事是否动听来决定的，一个初级矿业公司的生命周期，是由其通过故事融到资金的能力决定的。一个能够发现幷能逐步证实更大更好找矿前景的善于讲故事的公司，就能融到足够多的资金来实践自己的梦想，这样的公司就是值得信赖的好公司。一个没有动听故事的公司，就很难获得资金的支持，这样的公司就是一个没有希望的公司，就是一个应该避而远之的公司。
如何评估初级风险勘查项目的故事？
这是Plethora基金成功的关键！
如何寻找和评估初级的风勘项目/矿业公司？
借助勘探技术和方法的不断进步，现在勘查阶段的矿业项目评估难度在降低。甚至由于气候变暖导致冰川融化，很多露头矿也能轻易地通过遥感技术探测到。
评估风勘项目或初级矿业公司，最重要的是什么？是资源本身？正确的做法是，首先对这个风勘项目或初级矿业公司的管理团队进行尽调和评估。经验丰富的管理团队是投资回报的基石。团队组合合理，核心成员中具有“从勘探、矿建、运营到闭坑”矿山生命周期全流程运作经验的高管，一定会比仅具有勘探经验的管理团队更靠谱。
① 团队！团队！团队！
初级矿业公司的业务就是一项技术含量很高的风险投资，公司所拥有的团队不但精通普通风险投资公司的“融、投、管、退”四个字的深刻含义，还必须是找矿勘查的专家，带领大家去投资一个远景区的风险勘查项目，并最终让投资者获得冒险家通常所期待的N倍回报。
矿业公司同样把成功归结为“团队，团队，还是团队”。中小型矿业公司最最重大的成功因素就是“团队”。“团队”几乎就是一切。一个糟糕的团队，完全可能把一个前景巨大的公司及其投资人推进泥潭。
一个优秀的经营团队，可以低成本获取好的矿业项目并优化项目组合，并不断发掘和提升项目的价值，可以在最佳时机用最好的方式融资，可以引导市场“追捧”公司而使得股票价格持续上涨。
在欧美矿业公司中，经营团队与股东之间更多的是合作关系，而不仅仅是雇佣关系。经营团队的主要成员在公司获得的利益不仅仅是薪酬，更多的是公司的期权。
因此，高级管理人员持有的股票和期权数，也是投资者考核标准之一。高层管理人员的个人利益必须要与风险勘查项目深度绑定，真正找到有价值的矿，高管手里持有的股票才有价值。
在很多时候，经营团队更加关心和专注于公司的发展，其对公司的忠诚度远远高于普通的股东。
一个拥有优秀团队的中小型矿业公司，可能一开始就已经拥有了能进一步扩大前景的好的矿权区块。与那些只知道通过打钻来包装所谓发现的公司相比，这样的公司就代表了较好的品质和较低的投资风险。
中小型矿业公司生命线的长短，是由融到的资金来决定的。而优秀的团队，总是有办法融到更多的资金，来继续扩大他们的发现，并不断提升公司的价值。
② 资源前景和价值
项目价值，是所有矿业公司追求的共同目标。不是项目越多、项目越大就越能促进公司的发展，而是适合公司能力与特点而又有提升价值空间的项目才可能推动公司快速发展。
选择项目，当然要注重项目的资源规模及其质量，但更加应该注重的是，影响项目价值有方方面面的因素，资源量大、品位高的资源项目未来不一定就能赚钱；资源量小、品位低的项目未来也不一定会赔钱。
在矿业行业，都非常熟悉“浅、近、易、富”四个字，不论找矿、勘探或开发，就几乎都是奔这四个字去的。初级矿业公司的找矿勘探的目标就是要获得一个“浅、近、易、富”的好矿。把一个项目从这四个字理解透了，也就基本上把项目的价值判断清楚了。
对于已成功上市的初级勘查（矿业）公司，每一次“令人鼓舞”的找矿成果都会直接带来股价的飙升。但是，问题在于，如果初级勘查（矿业）公司永远都只会发布探矿成果，长时间无法实现现金流，投资者会失去耐心和信心，导致他们用脚投票，股价会很快沦为仙股。有经验的管理团队，能够审时度势，在“只探不采”，亦或是小规模投产实现“以矿养矿”两个方向做出选择。这也再次体现了“管理团队”才是投资一个风险勘查（矿业）项目的最关键的要素。
③ 发起股东的实力与价值
发起股东（基石投资者）是公司运转所需资金的提供者，所以股东是公司生命周期的决定者。一旦发起股东不再看好公司的项目和团队，公司距离破产就不远了。
股东是公司的所有者，对公司的发展战略、CEO及其经营团队的聘任、投资计划、并购合作、重大资产处置、重要制度的建立等等的公司重大事项拥有决策权。概括起来，股东最大的作用体现在四个方面，即战略、投资、监督和激励。
股东在业界具有良好矿业投资声望、评估、建设与运营经验，无疑就有了成功的基础。一个矿业投资声望不佳，没有实际矿业项目开发和管理经验，或没有过矿业投资成功经历的股东组合，几乎不可能带来好的经营团队和好的项目组合，更不太可能将公司推向成功。
④ 大宗商品周期（针对具体被投矿种）
大宗商品周期也是投资成功的关键点之一。遗憾的是，距过往经验，多数中资的境外矿业项目投资，都踩到“反周期”，在高点时进入，有勘探成果或达产时，刚好是行情最低谷。
市场上有很多数据和分析可以帮助判断未来几年的矿业周期和走势，对于有兴趣投资初级风险勘查（矿业）项目的投资者来讲，适当的关注大宗商品周期能够有效的避免投资损失。
⑤ 政策风险|政治风险
初级风险勘查（矿业）公司开发的矿产所国的政治风险也是一个关键考量。对精矿出口的贸易限制和突然变化的税收政策，都将带来很大的负面影响。此外，项目所在地的电力、水源、交通和人力等基础设施情况也需要有一定的考虑。虽然这些因素将主要影响在产矿的开发和运营，但只要有大型矿业公司愿意投资风险勘查项目，这些因素是必然会综合考量的。也就意味着，一个基础设施条件差的风险勘查项目，也有可能会被大型矿业公司抛弃或搁置。
这5点并不是评估一个初级风险勘查（矿业）项目是否值得投资的全部要素，却是最关键的几点。做好了这几个要素的分析，是Plethora基金成功的关键！
案例分享
风险地质勘探案例：首钢秘鲁铁矿马尔科纳铁矿（中资走出去）
1、1992年，首钢购买了秘鲁马尔科纳铁矿和胡斯塔铜矿，包括680平方公里的永久矿权区。
2、1996年，首钢秘铁公司出资15万美元对位于永久矿权区内的胡斯塔铜矿预测成矿区开展地质预查工作，通过地质测量、岩石地球化学测量、电法测量、槽探等工作，显示有很好的找矿潜力，预测有找到120万吨铜的前景。
3、由于未能申请到国家勘探资金、当时秘铁经营又比较困难，矿区与力拓一个铜矿勘探区相邻，决定与力拓合资勘探；1999年签订合资协议，力拓出资500万美元，获得57.5%的权益；
4、2000-2003年，力拓组织开展了电磁测量、地球化学测量、钻探和选冶试验等工作，共施工钻孔103个，进尺30971米，控制矿化带2个，探获得主矿体长1700米，延深500米。
5、通过控制工程，推测可露天开采的氧化矿126.8万吨铜、品位0.68%，可地下开采的原生矿47.8万吨铜，品位1.51%。如继续勘探，矿床规模还可进一步扩大。
6、由于矿床规模、投资收益等方面没有达到力拓的开发标准，双方决定将矿权转让，2004年，加拿大的一家资源公司和韩国两家矿业公司合作以4350万美元买断矿权。
7、首钢按权益获得1849万美元，为初期投入的123倍；力拓按权益获得2501万美元，为初期投入的5倍。
8、该案例反映出：风险阶段与收益水平的对应关系。
德隆矿业铜铅锌银多金属矿（投资者不懂矿业而失去投资机会）
1、2005年12月,某个体矿业公司在中国地调院专家指导下以几万元的代价取得河北某县一处多金属矿异常区的勘查许可证，面积7.2平方公里。
2、2006-2007年，该公司共投入勘查资金约1200万元，通过甚低频电磁测量、探槽、坑探和部分钻孔，共探出5条矿化带、13条矿脉。估算矿石资源量为1612万吨，平均品位为：铜0.77%、铅2.74%、锌3.33%、银125.5克/吨。
3、勘查工作程度评价：自称完成了普查，部分达到详查；
4、由某研究单位做出的项目可研报告（实际只达到预可研深度）结论，建设采选规模30万吨的矿山，总投资1.03亿元，采选成本236元/吨原矿，按照当时精矿售价计算，项目投资内部收益率180.3%，财务净现值12.98亿元，达产后年净利润可达2.04亿元。
5、由于探矿权人没有资金继续维持后续勘查和建矿工作，2007年10月寻找投资者合作。某投资者派去的尽职调查的矿业专家评价是完成了预查（找矿）和部分区段普查，全区普查正在进行中，矿区勘探前景很好。
6、对资源情况进行了考察和测算，认为四种元素均超过了工业品位，开发价值很高，若继续勘查，储量有50—60%得以证实，建设30万吨规模矿山时，项目全部投资收益率为95.4%，折现率15%时的财务净现值4.8亿元。若勘查后能达到1600万吨储量规模，有条件建设60万吨规模，测算的项目全部投资收益率为96.7%、折现率15%时的财务净现值9.6亿元（销售价格均按照当时价格的70%测算）。
7、投资专家认为：该勘查项目已经找到了矿，最大的风险期已过，探矿权人应该得到较高的矿权溢价；但勘查工作还没有完成，还处于勘查风险期以内，后续投资者介入也还要承担较大的投资风险，也应该得到较高的投资回报。
8、通过谈判，双方达成的初步合作条件如下：双方成立一家新的合作公司，原矿业公司以探矿权和已形成的现有资产出资，占有合作公司49%的股份；后续投资者以现金2亿元出资，占有合作公司51%的股份。这是一个双赢的合作方案，但最终没有合作成功；而原个体矿业公司在经过又一年的艰难坚持后，矿区资源量增加了一倍以上，找到了一家大型矿业公司合作，资源作价4亿多元。
印尼“布桑金矿”（造假的巅峰）
1、Bre-X公司，加拿大上市的初期勘查公司，从1989年上市到1993年，一直没有好项目，股价在低位徘徊，很少超过0.2加元，再融资困难。
2、1993年5月，公司收购了印尼加里曼丹布桑金矿探矿权80%的权益。
3、在随后两年时间内，共施工268个钻孔，投资2000万美元。
4、1995年10月，公告探获资源量500万盎司（142吨），股价上涨到0.5加元。
5、1996年公布探获资源量7100万盎司（2013吨），股价上涨到15加元。
6、1996年，公司在纳斯达克上市，不断有令人激动的找矿信息传来，公司首席地质学家称，远景资源量2亿盎司（6200吨），股价狂涨到250加元，后1股拆成10股，又涨到28加元。
7、1997年初，巨大型的金矿、天文数字般的财富，引起了印尼总统苏哈托的关注和插足，经过谈判，股权结构调整为：Bre-X公司45%，Freeport矿业公司15%，印尼政府10%，苏哈托儿子和女儿的公司30%。
8、Freeport公司介入后，首先验证勘探资料，随机在见矿钻孔中选4个孔验证，在距离原孔1.5米处重复钻孔，并将样品送到3个权威的商业实验室化验。
9、1997年2月下旬，勘查营地的岩芯库失火。
10、1997年3月19日，公司首席地质学家在800米高空从直升飞机跳下自杀身亡。
11、1997年3月27日，Freeport公司公布了验证结果，矿化部位的平均品位只有0.06克/吨，含金量根本没有价值，公司股价当天下跌83%后被停牌。
12、而后的40天内，股价在2-3加元波动，一些投资者认为，毕竟只验证了4个孔，即使没有那么多，有1/10也值。
13、随着进一步的验证，1997年5月7日发布消息，勘查资料全部是假的，布桑金矿根本不存在，公司股价一下跌到0.03加元，总市值68亿加元从人间蒸发了。这场世纪勘查大骗案，多少投机者暴富，多少投资者倾家荡产。
14、项目失败原因：没有承担风险的能力，没有及时终止项目，最终走向造假和诈骗这条不归路。
15、世纪勘查大骗案的后续影响：
（1）将90年代末正在走下坡路的商业矿产勘查一下子带入严冬期；
（2）促使监管机构出台严格的审查制度:要求有资质的独立勘查地质学家编写为市场采用的地质报告，监管机构配备专业审查人员；
（3）勘查业反思和堵住了风险勘查管理中的漏洞，使得2003-2008年全球新一轮矿产勘查高峰期得以健康发展。
风险勘查科普
风险勘查阶段的投资，就是风险投资，高风险对应着高回报，也是勘查阶段矿业项目的主要特点。与风险投资一样，矿业风险勘查，也分很多阶段。从独立找矿人融种子资金开始，到风险勘查阶段的天使轮，A轮，以及矿建筹备期的B轮，C轮，直到IPO。在欧美都有成熟的流程和对应不同阶段的投资者，尤其在澳大利亚和加拿大，欢迎勘查期项目上市融资，为多数。这一点与互联网领域的风险投资相似，投资几个项目中，有一个大成，一些消失，一些表现一般的，综合平均的回报率还是相当可观的。
矿业风险勘查资本市场是矿业资本市场的一个重要组成部分，是为矿产勘查项目提供资金融通的主要场所。经过上百年的发展，加拿大、澳大利亚、美国、英国、南非等国均建立了一套完整的矿业资本市场体系。其中，澳大利亚、加拿大等已成为全球矿产勘查项目投融资的中心，为全球2000多家上市初级勘探公司搭建了风险勘查资金融通与矿产勘查项目流转的平台。
矿业资本市场尤其是风险勘查资本市场发展滞后，一直是制约中国矿业发展的瓶颈，尽管中国已经是矿业大国，但还没有建立起与这种地位相适应的资本市场，而风险勘查资本市场几乎是一片空白。
至今，中国依然没有建立与国内矿业发展相适应的矿业勘查资本市场。
本文不构成任何出售或购买文中所述证券或项目的邀约或邀请。
一、普通合伙人、执行事务合伙人及管理人的区分
私募基金有三种典型模式、公司制私募基金、契约型私募基金、有限合伙制私募基金，其中只有有限合伙制私募基金需要区分普通合伙人、执行事务合伙人及管理人三者的概念，对下文管理人侵占基金财产的责任分析会有帮助。具体而言，普通合伙人与执行事务合伙人是合伙企业法上的概念，基金管理人是基金法上的概念，他们之间会有人员重复任职的情形，但对应的权利义务约束需区分开。一个合伙企业中可以有多个普通合伙人，普通合伙人中再选出一到两个接受委托，执行合伙事务成为执行事务合伙人。简言之，执行事务合伙人一定是普通合伙人，但普通合伙人不一定是执行事务合伙人。执行事务合伙人一般是基金管理人，但2019年后基金管理人只能有一个，因此执行事务合伙人与基金管理人并不完全挂钩，并且，合伙企业可以委托专业基金管理机构管理基金，在委托管理的情形下，基金管理人可以不是合伙企业中的合伙人，更不用是执行事务合伙人。简言之，执行事务合伙人可以是基金管理人，但不等同于基金管理人。
二、刑事责任分析
私募基金管理人侵占基金财产比较容易构成的犯罪是【职务侵占罪】，但实践中此类案例却很少，一方面是由于私募基金管理人掌握基金的投资决策权及信息披露权，其他合伙人很难举证管理人侵占了基金财产，另一方面是职务侵占罪的犯罪主体要求是“公司、企业或者其他单位的工作人员”，实践中有不少观点认为合伙企业不属于该罪的犯罪主体，且只有执行事务合伙人与管理人同一的时候，管理人才有可能因为执行事务合伙人身份承担责任。下文进行具体分析：
(一)私募基金管理人是否构成职务侵占罪犯罪主体
《刑法》第二百七十一条规定：“ 公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。”职务侵占罪的犯罪主体是“公司、企业或者其他单位的工作人员”，如果是契约型私募基金则无法构成本罪犯罪主体，如果是公司制私募基金则可以构成本罪犯罪主体，但如果是有限合伙型私募基金是否能构成本罪犯罪主体？实践中争论不一。
肯定说认为，合伙企业是依照《合伙企业法》经企业登记机关登记合法设立，属于刑法第二百七十一条中规定的“企业”。合伙人投资后其财产属于合伙企业，合伙人享有相应的合伙企业财产份额，行使相应的权利承担义务，合伙企业成立后合伙人侵占财产的行为属于侵占合伙企业财产而非侵占合伙人个人财产。
否定说认为，合伙企业不属于职务侵占罪中的“企业或其他单位”，因为《刑法》第三十条 单位范围指：公司、企业、事业单位、机关、团体实施的危害社会的行为，法律规定为单位犯罪的，应当负刑事责任。合伙企业不在此列。除此之外，执行事务合伙人即普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，两者资产本质上并非独立，侵占合伙企业资产等同于侵占自身资产，对合伙企业即债权人没有实质性影响和损失。
虽然实践中争论不一，但是审判中仍有支持私募基金管理人作为执行事务合伙人时侵占基金财产构成职务侵占罪的案例，但相关案例数量较少，多数仍以行政处罚及民事赔偿为主。但2021年9月27日开始施行的《中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅印发<关于依法从严打击证券违法活动的实施方案>》规定：“（十四） 依法加大基金监管力度。加强证券投资基金监管，强化信息披露和从业人员监管，做好风险处置工作，保护基金持有人合法利益。加大对私募投资基金监管力度，对创业投资企业和创业投资管理企业实行差异化监管和行业自律。加大对私募领域非法集资、私募基金管理人及其从业人员侵占或挪用基金财产等行为的刑事打击力度。”说明监管当局已经开始重视对管理人侵占财产的刑事打击力度，依法惩治违法犯罪行为。
(二)职务侵占罪的立案追诉标准
关于印发《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的通知 第七十六条 公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额在三万元以上的，应予立案追诉。
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条 贪污或者受贿数额在三万元以上不满二十万元的，应当认定为刑法第三百八十三条第一款规定的“数额较大”，依法判处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。第二条 贪污或者受贿数额在二十万元以上不满三百万元的，应当认定为刑法第三百八十三条第一款规定的“数额巨大”，依法判处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金或者没收财产。
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第十一条规定，刑法第一百六十三条规定的非国家工作人员受贿罪、第二百七十一条规定的职务侵占罪中的“数额较大”“数额巨大”的数额起点，按照本解释关于受贿罪、贪污罪相对应的数额标准规定的二倍、五倍执行。根据这一规定，职务侵占罪的立案追诉标准为：职务侵占数额在6万元以上，属于数额较大，需要追究刑事责任；职务侵占数额在100万元以上，属于数额巨大，需要增加量刑幅度。
三、行政责任分析
(一)法律规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定：“ 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：
（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；
（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
（四）侵占、挪用基金财产；
（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；
（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；
（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。另，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条有相同规定。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条 私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条 私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在 10个工作日内向基金业协会报告。
私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经 会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条 私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
(二)法律规定
私募基金管理人侵占基金资产属于严重违反执业规范的行为，且侵占资产的管理人往往会隐瞒信息，同时会违反信息披露方面的相关规定。按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条之规定：“ 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反本办法第七条、第八条、第十一条、第十四条至第十七条、第二十四条至第二十六条规定的，以及有本办法第二十三条第一项至第七项和第九项所列行为之一的，责令改正，给予警告并处三万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处三万元以下罚款；有本办法第二十三条第八项行为的，按照《证券法》和《期货交易管理条例》的有关规定处罚；构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。”按照《证券投资基金法》，如果公募基金管理人侵占基金资产，则处罚更严格，责令改正，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，并处十万元以上一百万元以下罚款且还会对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，暂停或者撤销基金从业资格，并处三万元以上三十万元以下罚款。
按照《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十三条之规定：“中国证监会及其派出机构依法从严监管私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构和其他私募基金服务机构及其从业人员的私募基金业务活动，严厉打击各类违法违规行为。对违反本规定的，中国证监会及其派出机构可以依照《私募办法》的规定，采取行政监管措施、市场禁入措施，实施行政处罚，并记入中国资本市场诚信信息数据库；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。《证券投资基金法》等法律、行政法规另有规定的，依照其规定处理。
基金业协会依法开展私募基金管理人登记和私募基金备案，加强自律管理与风险监测。对违反本规定的，基金业协会可以依法依规进行处理。”
四、民事责任分析
(一)法律规定
《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条 私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。私募基金从业人员应当 遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定，私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。
《证券投资基金法》第九条 基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。基金管理人运用基金财产进行证券投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。基金从业人员应当具备基金从业资格，遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
第一百四十五条 违反本法规定，给基金财产、基金份额持有人或者投资人造成损害的，依法承担赔偿责任。基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反本法规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。
第一百五十条 违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。
(二)举证责任
《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》75. 【举证责任分配】在案件审理过程中，金融消费者应当对购买产品（或者接受服务）、遭受的损失等事实承担举证责任。卖方机构对其是否履行了适当性义务承担举证责任。卖方机构不能提供其已经建立了金融产品（或者服务）的风险评估及相应管理制度、对金融消费者的风险认知、风险偏好和风险承受能力进行了测试、向金融消费者告知产品（或者服务）的收益和主要风险因素等相关证据的，应当承担举证不能的法律后果。94. 【受托人的举证责任】资产管理产品的委托人以受托人未履行勤勉尽责、公平对待客户等义务损害其合法权益为由，请求受托人承担损害赔偿责任的，应当由受托人举证证明其已经履行了义务。受托人不能举证证明，委托人请求其承担相应赔偿责任的，人民法院依法予以支持。
参照前述规定，私募基金管理人应对自身履职情况举证，实行举证责任倒置规则。
(三)责任分析
私募基金管理人应履行忠实勤勉，审慎尽责的义务，如私募基金管理人违反法律规定或基金合同中有关管理人义务的约定，应承担相应的违约责任。私募基金管理侵占基金财产属于严重违法违约行为，应对其造成的损害依法承担赔偿责任。按照审判实践，一般为返还投资者实际损失并赔偿LPR一倍的资金占用利息。如广东省深圳市中级人民法院（2021）粤03民终116338号案件，法院认为崇融公司作为基金管理人，不得利用基金财产为本人谋取利益，进行利益输送，但实际利用管理人身份为自己谋取私利，该违约行为违反了管理人忠实义务，也侵害了投资人对管理人的信赖利益，最终支持投资人要求赔偿投资本金及支付利息的诉讼请求。
小结：
私募基金管理人侵占基金财产属于严重违反管理人义务的违法行为，无论是民事赔偿，还是行政处罚，刑事定罪都给予了相应的规定，私募基金管理应严格履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，避免出现前述违法行为给自身带来严重后果。
私募股权投资是对基金投资划分出来非常特殊的一类，因其本身具备独立的经营主体，不必组建专门管理团队交由第三方管理机构经营管理目标企业，仅从事被动财务投资活动即可，为投资者青睐。其中最为典型的就是引入的现代企业合伙人制度，这种模式下通常由具有专业能力的基金管理人担任GP运营管理基金。
GP和基金管理人是什么关系
随着私募股权基金监管趋严与行业发展，越来越多的投资机构开始涉足股权投资领域。依据《中华人民共和国证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。因而，自然人个人无法担任基金管理人。同时，担任基金管理人应当经国务院证券监督管理机构核准，私募基金管理人必须在中国证券投资基金业协会办理登记备案。目前，我国私募基金管理人共分为私募证券投资基金管理人、私募股权/创业投资基金管理人、私募资产配置基金管理人和其他私募基金管理人四类，基金管理人只能在四者之间选择一种类型登记。
《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》第5条第7项规定，合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。合伙型基金中，普通合伙人（GP）本身承担运营管理基金的职责，那为什么还要另外委托基金管理人呢？究其原因主要是GP资质不符合规定要求（比如高管资质、从业资质）、自身投研能力不强、规避风险等等，需要更为专业的团队来运营管理基金。
因此，在有限合伙制基金框架下，GP和基金管理人关系会呈现竞合或者分立形态。分立情形下，会直接委托或者控股基金管理人间接承接管理，涉税处理与公司制基金管理人受托管理基金类似，因此我们会要从三个问题去理解私募基金管理人与 GP之间的关系以及需要缴哪些税?
问题一、基金管理人收入来源都有哪些，增值税的具体税是什么?
根据现行证券投资基金的监督规定，基金管理人取得收入主要包括了管理费、咨询费收入等。基金管理人对基金产品操作管理按照金融服务直接收取金融服务的基金管理服务缴税；对投资与资产管理、咨询发服务按照现代服务下的商务辅助服务统一企业管理服务和鉴证咨询服务缴税。
问题二、合伙人GP在募集、运营阶段要不要缴税？
根据增值税暂行条例、合伙人企业所得税法和印花税法，在募集阶段，合伙人不存在增值税、企业所得税和印花税的影响；在投资环节不涉及印花税应税合同，无印花税。合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，通常情况下无增值税影响，但合伙人在合伙协议中约定类似条款收取相应收益的情况，很可能需要按照贷款服务适用6%的税率计算缴纳增值税,增值税小规模纳税人适用3%的征收率。
问题三、合伙制私募股权基金支付给基金管理人费用如何列支，取得专票可以抵扣吗？
合伙制基金支付给基金管理人的管理费用可以在计算基金对应纳税所得额时进行税前扣除。基金如果是增值税一般纳税人，可以凭借其支付给管理人的管理费取得的增值税专用发票抵扣增值税进项税。
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