今年的经济预计会好转，之前因为疫情三年倒闭的很多企业还是很有实力的，今年估计创业的公司也会增多。所以针对创业公司的股权架构有几点建议可以给大家，以便大家能够在创业初期的时候得到一个良好的发展。

一般来说，创业很少有人单枪匹马一个人干，毕竟要运营一家公司需要了解的知识和内容特别多。一个人是不可能面面俱到的，一般来说都会有2-5个核心成员。大家出资、能力和资源也相差不大，大家也是因为信任和志同道合才走在一起的。

我看过很多创业型的小公司都会选择，五五，三三三、或者各四分之一等平分股权的方式。很多人觉得均分股权不会让大家心生猜疑，这样大家承担的责任也一样，出资也差不多，就觉得这样的方式比较保险。

短期来看，均分股权维护了创业公司初期的和平现象，但是随着公司的发展，必然有些成员对公司的贡献多，有的股东对公司的贡献少，并且各个成员在公司业务上展现的能力也不一样。如果还是跟创业初期一样，平均分配股权，会引发对公司贡献多的股东心理上的不平衡，进而引起大家之间的相互猜忌。

从长期来看，均分股权不是一个明智的做法。对公司贡献不一，各个成员回报却相同，势必有些成员会选择直接躺平。

其次，随着公司规模的进一步扩大，除非创始人之间的决策完全一样，不然均分股权必然会导致公司决策难的问题。公司在关键时刻需要决断并承担主要后果的“独裁者”。

均分股权还有一个问题就是会给引入投资带来困难，此前有一家业绩和管理不错的公司，在引入投资的时候，投资人首先的顾虑就是公司的股权结构太过分散，如果产生巨大的收益，各个股东之间很有可能会因为对公司贡献不一，所得收益却一样而产生纠纷，因此带来不必要的麻烦。

创业开公司不是讲义气的事情，一个公司从创业初期到成长为一个合格的企业，是需要有一个负责且有决断力的带头人。大家都想追求公平，但是没有绝对的公平。在创业初期股权结构设计中，可以考虑公平，但是更要考虑如何把公司做大，这样大家都能获得更大的收益。

私募资管迎来修订，部分条款有所放松。

近日，证监会发布了修订后的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（下称《资管办法》）及其配套规则《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（下称《运作规定》），自3月1日起施行。

本次主要修订内容超过10处。首次提出了将对私募管理机构规模、结构、子公司设立等实施差异化监管。进一步鼓励券商私募资管的发展。明确从事并购投资、私募股权投资的资管计划不受“同一机构管理的全部集合资管计划投资单一资产不超过该资产净值的25%”限制，为开展“投早”“投小”的创业投资以及并购投资打开空间。

防堵结构化发债行为，私募资管计划投资单一债券占比超过50%的，杠杆比例（该私募资管计划的总资产比净资产）不得超过120%。员工持股计划不穿透计算人数。部分期货公司私募投资非标有所放宽。

基金业协会数据显示，截至2022年11月底，私募资管存量规模为15.3万亿元。其中，券商资管6.9万亿元，券商私募子公司约6000亿元，基金公司与基金子约7.5万亿元。

引导资本更多投向实体经济

据了解，本次修订是为引导证券期货经营机构私募资产管理业务提升服务实体经济质效，加大对科技创新、中小微企业等领域的支持力度，防范化解金融风险。

2018年10月，为落实《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称《指导意见》），证监会发布资管规定，进一步完善经营机构私募资管规则体系，并持续推动行业私募资管业务规范整改、平稳转型。随着规范整改工作顺利收官，行业风险显著降低，业务结构持续优化，主动管理规模、投资标准化资产规模占比大幅提升，私募资管业务进入规范有序发展的新阶段。

同时，资管规定发布实施以来，行业发展和市场形势发生了一定变化。一方面，实体经济需要更加充分发挥资产管理业务的资源配置功能，引导资本更多投向实体经济。另一方面，有必要及时总结规范整改经验，进一步完善制度体系，持续巩固《指导意见》实施成效，坚守直接融资本源，助力经济高质量发展。

首提差异化监管

《资管办法》明确了差异化监管的原则。中国证监会基于审慎监管原则，可以根据证券期货经营机构公司治理、内控合规及风险状况，对其私募资产管理业务规模、结构、子公司设立等实施差异化监管。

“这应该是监管首次在私募资管的管理中提出了差异化监管的理念思路，可以预见，将来这一业务的马太效应可能会愈加明显，强者恒强不可避免”，某资深资管人士向记者表示。

《资管办法》还提出，有序推动资本充足、公司治理健全、合规运营稳健、专业能力适配的证券公司规范发展私募资产管理业务；符合前述要求的期货公司、基金管理公司应当基于专业优势和服务能力，规范审慎发展私募资产管理业务。

上述人士称，这里的意思也很明显，就是鼓励券商资管的发展，对于期货公司、基金公司的资管发展持审慎的态度。

《资管办法》规定，支持符合条件的证券公司设立子公司从事私募资产管理业务，加强风险隔离。专门从事资产管理业务的证券公司除外。遵守审慎经营原则，并符合中国证监会规定条件的证券公司、基金管理公司，可以设立私募投资基金管理子公司等从事投资于未上市企业股权的私募资产管理业务。

业内人士表示，随着注册制的推进，券商对企业的服务是全方位的，部分券商在很早期就对拟上市企业进行了入股，与企业一同成长。股权投资的规模越来越大，独立化运营有利于风险隔离。

放开了25%投资上限限制

据了解，本次修订坚持了放管结合，促进私募股权资管业务充分发挥服务实体经济功能。

一是规范私募股权资管计划分期缴付及扩募，满足私募股权投资分期、分步投入的合理需求。私募股权资管计划扩募的，应当符合事先取得全体投资者及托管人同意、充分披露信息、确保合理估值等条件。

据了解，这里的分期缴付与之前的规定比较，主要变化是不再要求分期缴付款从资产管理计划成立起不得超过三年。

二是规定从事并购投资、私募股权投资的资管计划不受“同一机构管理的全部集合资管计划投资单一资产不超过该资产净值的25%”限制，为其开展“投早”“投小”的创业投资以及并购投资打开空间。

“监管专门为并购以及私募股权投资开了一道口子，25%的投资上限被取消，有利于资管机构将更多的资金投向部分企业”，另有资管人士称。

三是规范私募股权资管计划通过SPV（特殊目的载体）开展投资。为满足投资退出便利等合理需求，允许资管计划通过SPV投资于标的股权，但该SPV应当严格界定，不能承担募资功能，不得收取管理费、业绩报酬。

业内人士解释称，这种类型的SPV并不属于资产管理的范畴，主要起到的作用是方便后续的份额转让和部分风险隔离。

四是完善自有资金参与规范。放宽管理人自有资金参与比例，满足管理人跟投的实际需要，同时要求自有资金的参与、退出应当事先取得投资者和托管人同意。

五是允许私募股权资管计划在财产中列支资管计划成立前的合理费用，但应取得投资者同意且充分信息披露。

六是强调不得开展“明股实债”投资，严防机构假借股权投资名义规避监管、滋生风险。

防堵结构化发债行为

本次规则修订还总结了过往监管经验，进一步完善风险防控制度安排。

《运作规定》要求私募资管计划投资单一债券占比超过50%的，杠杆比例（该私募资管计划的总资产比净资产）不得超过120%。资管人士解释称，“一般对此要求的杠杆比例是140%，现在调整为120%，进一步降低了杠杆比例，此举有利于更好的限制结构化发债的行为”。

《运作规定》还要求强化业绩报酬规范，明确长期业绩导向，要求管理人仅可在分红、退出、清算时提取业绩报酬，并设定费用收取的比例上限。

“业绩报酬应当从分红资金、退出资金或清算资金中提取，从分红资金中提取业绩报酬的频率不得超过每6个月一次。业绩报酬的提取比例不得超过计提基准以上投资收益的60%。”规定称。

此外，本次修订进一步简化了备案报告事项，最大限度减少多头报送。同时，坚持原则监管与规则监管相结合，为进一步发挥行业自律作用，对涉及产品备案管理，或者宜由行业自律的指标性、操作性规范，将由基金业协会在自律规则中规定。证监会将指导基金业协会同步做好相关自律规则的制定、修订工作，确保做好衔接。

本次修订还明确了过渡期的安排。3月1日前存续的不符合该办法规定的资产管理计划，合同到期前不得新增净参与规模，合同到期后不得续期。证券期货经营机构应当按照中国证监会的要求制定整改计划，明确时间进度安排，有序压缩不符合该办法规定的资产管理计划规模，确保按期全面规范其管理的全部资产管理计划。

责编：李雪峰

校对：苏焕文

首先，什么是股权架构？

简单来说，股权架构是企业内部各公司的股东构成、持股比例以及相互关系。本质上，股权架构是企业最底层的分配机制。一家企业拥有什么样的股权架构，不仅决定着企业能够整合的股东与股东资源，而且还决定了企业的重大事项决策方式和股权收益分配机制，对企业未来发展的影响极为深远。

尤其公司初创阶段要注意，单一股权架构不会对公司的经营和发展有影响，但公司发展到一定阶段和规模，则必须重新调整股权架构由单一股权架构转化为多层级的股权架构。

因此，搭建股权架构，绝非套个模板、切分好股权比例那么简单，而是需要企业结合长期战略、商业模式、资本规划、税务筹划等方方面面，做系统筹划。

确定企业愿景 企业愿景是企业发展的方向与目的，也是企业的灵魂所在；同时也是一个企业凝聚力的源泉和员工前进的动力。因此企业在设立之初就要明确自身的目标和发展方向以及所要承担的社会责任；只有明确了自身的发展目标才能使企业有明确的奋斗方向并为之努力。

明晰产权关系是指将股东之间的权利和义务以书面文件的形式予以明确界定，从而避免在经营过程中因权属不明产生纠纷而影响正常运营的情况发生。

建立完善的内部控制制度 建立和完善企业内部控制制度是为了规范企业的经营管理活动并保护股东权益而制定的各项规章制度的统称；包括财务管理制度、业务管理制度等各个方面

绝对控股。有一个占股份很重的股东，主导公司前进的方向，几乎是有绝对的话语权。所以拥有一票否决权的人，无论从人品还是能力，要求都是极高的，否则会造成企业一直在博弈，甚至影响公司的发展。

一股独大。有大股东和小股东，但是因为股份结构，有绝对控股人，这样会导致小股东话语权很低，没有对公司发展提供战略的积极性。

平均分配股权。来者有份，大家都有股权，没有绝对控股人，也没有典型的小股东，大家权利也差不多，这样过度分散的股权结构，不利于企业长期发展。就比如说，在决策时，意见不合，是没法做出最终决策的，均分的股权结构，容易造成公司的僵局。

差异化分配股权。股份的占比决定话语权的绝对程度，如果这个股权分配不合适，会十分干扰公司的发展。

这里给大家举个例子，一家公司有三个人合伙开公司，A股东股权比例是49%，B股东的股权比例是47%，C股东3%，当A股东和B股东出现意见分歧的时候，这时候C股东的地位就显现出来了。

A股东和B股东都想加乘这3%的股份，来决定自己的话语权，但是，最终如果让C股东做决定，那可能考虑更多的是个人的利益，这样也是不利于企业的发展的。

这里给初创企业的老板一些建议，在股权分配时，尽量保证股权分配的结构合理，股权分配要和每个人的能力，远见相关，股权尽量给一些不可替代的人；其次，尽量避免股权结构的平均化，这样在碰到一些重大的决策时，可以有一个商量的结果出来。

所以，股权分配，需要谨慎，虽然说股东的股权一般是根据自己的出资来定的，但是既然合伙了，还是要尽量找志同道合的合伙人，这样才能实现公司长远的发展。

行至2022年末，科创板自开市至今近三年半，创新资本投资、市场结构、交易机制、投资产品、退市等方面均发生了新变化。

截至12月28日，科创板上市公司的数量，已从首批的25家增长到500家，总市值约5.8万亿元。这些公司中，约97%的科创板公司在上市前获得创投机构投资，平均每家获投约9.3亿元。

从二级市场方面来看，三年多来，科创板交易机制不断优化，已推出做市商制度，目前科创板投资者超960万户，活跃交易账户超620万户；“机构市”特征初步显现，专业投资人的交易额占比、持股市值占比分别达到65%和84%；同时，不断推出指数产品， 增加普通投资者参与科创板的途径。

“入口多元”，严格退市

三年多来，科创板上市公司数量不断增长。2020年4月29日满百家，2021年6月28日达到300家，再到2022年12月28日突破500家，总市值约5.8万亿元。

这500家科创板公司中，有46家是上市时未盈利企业，8家设置特殊股权架构企业，6家红筹企业和1家转板上市企业，还有高铁电气等18家已上市公司将重要子公司分拆至科创板上市。

在科创板的多套上市标准中，截至2022年12月29日，选择第一套上市标准（市值+净利润）的公司达到了403家，占比81%；以“市值+研发成果”为核心的第五套上市标准，累计支持18家创新药企业和1家器械企业上市。

聚焦“硬科技”的科创板，已形成了一些先导产业集群化发展的趋势。其中，集成电路领域，科创板公司上下游链条完整，公司总数从开市之初的5家增长至84家；生物医药领域已上市107家企业，涵盖创新药、仿制药、医疗器械、CRO等主要门类；新能源领域集齐“风光电储”，覆盖24家上市公司；软件领域已上市50家公司，从基础软件延伸至CDA、EDA、网络安全及人工智能等数字产业主要环节。

“科创板发挥了较强的资本市场助力科创企业融资功能。”长江证券分析师吴一凡在研报中称，从科创板市值细分行业构成来看，主要集中于在信息技术、工业和医疗行业，合计占比近90%。从累计股权融资规模来看，信息技术与硬件行业的融资规模已接近3500亿元，企业数量达192家。

据统计，约97%的科创板公司在上市前获得创投机构投资，平均每家获投约9.3亿元，其中医疗健康和半导体领域股权投资金额已超过5000亿元。

为促进创投资本高效循环，科创板于2020年7月推出科创板询价转让制度，今年10月进一步优化业务流程和信息披露要求，从而拓宽首发前股东的退出渠道。累计已有30家科创板公司51批股东完成询价转让，总成交额达247亿元。制度修订发布后，适用数量有所增加，仅一月内已完成13单询价转让，成交额逾43亿元。

“入口多元”的同时也需要 “出口畅通”。对此，科创板建立了更为严格的退市制度。重点聚焦财务欺诈等重大违法行为公司和主业“空心化”公司，优化退市指标体系，简化退市程序，取消暂停上市、恢复上市环节，退市程序更加快捷、简明。

目前，上交所对触及财务类、重大违法类退市风险警示的3家公司*ST恒誉和*ST紫晶、*ST泽达，依规对公司股票实施停牌并“带星戴帽”，向市场明确传递风险。证监会也已对*ST紫晶和*ST泽达的违法违规行为发出行政处罚事先告知书，从立案到处罚用时分别为9个月和6个月。

专业投资人持股市值占84%

经过三年多发展，科创板在交易机制、市场结构、投资产品等方面也有了一些新变化。

在借鉴境外成熟市场经验基础上，科创板引入了一系列不同于以往的创新交易机制。如，科创板适当放开、放宽涨跌幅限制，优化有效申报价格范围和盘中临时停牌机制。

目前，科创板投资者超960万户，其中活跃交易账户超620万户。“市场流动性水平与其板块定位、投资者适当性、交易制度安排等基本适配，交易秩序良好。”有业内人士称。

今年10月31日，科创板股票做市交易业务正式启动，标志着科创板交易机制改革再下一城。有券商人士说，科创板做市制度运行以来，做市商报价积极活跃，做市股票的活跃度、订单簿结构、股价波动性等得到有效改善。

数据显示，首批42只做市标的首月成交额合计为2730.86亿元，环比增长12%；平均日均成交量为530.14万股，环比增长14%。近期，做市股票数量、做市规模加速提升，目前科创板做市标的已扩充至87只，占科创板股票总数的17%，其中科创50指数成分股33只，占比66%。

科创板市场结构也出现了新的生态。科创板已成为A股机构化投资程度最高的板块。

据统计，专业投资人的交易额占比、持股市值占比分别达到65%和84%。其中，公募基金持有科创板总市值已超过5800亿元，配置科创板比例从2020年不到3%提升到目前的近10%；社保基金、保险公司、QFII等长线资金亦持续增配科创板，合计持仓流通市值占比超过5%。

对于国际投资者而言，科创板的吸引力也在不断增强。目前，科创板外资合计交易金额占比逾10%，持有市值占比近4%。与此同时，50只个股纳入富时罗素、MSCI、标普指数三大国际指数，12只科创50ETF产品已在美、英、日等境外多地上市。

“以机构投资者、长期投资者为主的市场结构下，能够形成关注企业的长远发展的市场投资理念，有效抑制市场短期投机炒作。而市场投资者结构变化带来的投资者理念变化，往往能够引导上市公司的经营行为，促使上市公司更多关注长期经营战略，而非出于短期的股价炒作目的去‘蹭热点’或进行盲目跨界资本运作。”上述业内人士分析称。

在优化投资者结构的同时，科创板逐步推出指数产品，增加普通投资者参与科创板的途径。

在以科创50指数为核心规模指数的基础上，上交所陆续发布了科创信息技术、科创生物、科创芯片、科创高装、科创材料5条主题指数，初步形成涵盖宽基、行业主题的立体化指数体系。今年10月，上交所发布科创成长首条科创策略指数，与科创50指数的定位形成互补，进一步拓宽科创板指数的覆盖范围。

据了解，今年以来，科创50产品份额较去年末同比增长158%，跟踪产品规模超800亿元，已成为境内第四大宽基ETF品种。

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