又一起借壳上市，这次是新零售巨头。

1月23日晚间，上市公司武汉中商发布公告称，公司拟以发行股份方式购买居然新零售100％股权，交易价格初步确定在363亿元至383亿元之间，并将于1月24日开市起复牌。

备受关注的居然新零售借道武汉中商（000785，SZ）上市具体方案浮出水面。1月23日晚间，武汉中商公告称，公司拟以发行股份方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权。公司股票将于2019年1月24日开市起复牌。

具体来说，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、本次发行股票价格6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量为60.36亿股。

此外，本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经证监会核准后方可实施。

《每日经济新闻》记者注意到，2015~2017年和2018年1~10月，标的公司未经审计的营业收入分别为59.41亿元、64.89亿元、73.55亿元和70.02亿元，其中未经审计的净利润分别为10.22亿元、10.75亿元、13.81亿元和16.49亿元。

居然新零售作价363亿元~383亿元借壳武汉中商（000785，SZ），这一重组引起了监管部门的关注。1月29日，深交所向武汉中商发出许可类重组问询函。

根据此前武汉中商公告的预案，公司拟以发行股份方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权，交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、本次发行股票价格6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量为60.36亿股。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。

据悉，在居然新零售借壳武汉中商背景下，自今年1月24日复牌以来，武汉中商已经连续四个交易日涨停。1月29日以9.83元/股报收。

这些风险所导致的结果，其实可小，也可大。比如，在股东完成私募基金管理备案前，是不能实施本次重大资产重组方案的。

明星资本加持

私募基金备案风险方面，本次交易对方中涉及17家有限合伙企业，截至重组预案签署之日，云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝4家有限合伙企业尚未完成私募基金备案。在上述4家有限合伙企业完成私募基金管理备案前，不能实施本次重大资产重组方案。

实际上，在筹划着借壳武汉中商实现上市目的时，居然新零售的股权自己还没有完全稳定下来。

同年9月17日，华信股份向深交所提出公司股票恢复上市的申请。由于当年营收不到10万元且继续亏损0.51亿元，申请未获得深交所核准。2005年6月30日，深交所作出华信股份自当年7月4日起终止上市决定。终止上市后，华信股份自2005年9月5日在新三板挂牌。

交易前后上市公司股权变化

（实习生沈冠伶参与采写）

不过，交易预案披露，东亚实业和毛振亚都表示未参与此次重大资产重组方案的制定及决策，在武汉中商股票停牌前不知悉该事项，买入武汉中商股票系根据对证券市场、行业的判断和对武汉中商股票投资价值的判断，纯属投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

深交所还对此次预案中多处细节进行了关注：包括要求说明居然控股与上市公司及标的资产是否存在同业竞争；上市公司收购人是否存在《上市公司收购管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形；以及有股东近期才刚刚签署转让协议受让标的股份，但截至预案披露时还未取得全部其他股东放弃优先购买权的说明，就此要求上市就相关问题进行相关说明；4家有限合伙企业尚未完成私募基金备案，要求上市公司说明上述私募基金备案工作所需满足的条件、时间表、存在的风险以及对本次交易的影响。

居然新零售与阿里深度合作下，以实体门店连锁发展为核心，向人口净流入的三四五线城市下沉，推进居然新零售线上线下的融合、“大家居”与“大消费”的融合以及产业链上下游的融合。

2019年1月29日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对武汉中商集团股份有限公司的重组函》（许可类重组问询函〔2019〕第3号）。2019年2月13日，公司就上述问询函中的相关问题作出回复说明并公告。2019年2月15日下午15:00-17:00，公司在深圳证券交易所947会议室召开重大资产重组媒体说明会。

单位：人民币元

据了解，汇绿生态是深交所审核通过的首单重新上市项目，也是我国资本市场首单民企重新上市项目。

2019年9月17日，公司披露了关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [191729 号]的回复等相关公告。2019年9月26日,公司披露了《关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产 暨关联交易事项的提示公告》。

2019年3月16日、2019年4月16日、2019年5月16日，公司分别披露了本次重大资产重组进展公告。

当时披露的小投资方还包括红杉资本、信中利资本、诺亚集团旗下歌斐资产、九鼎投资及工行旗下工银投资等一众知名机构，均在此次收购的24名交易对方之列。

单位：万元

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2019年，汇绿生态向深交所递交股票重新上市申请。今年8月，申请获得通过。

根据深交所官网信息，此次深交所向武汉中商发出了重组问询函，要求上市公司就十个方面的问题进行说明。首当其冲的是要求公司充分提示标的资产是否符合《首次公开发行并上市管理办法》相关规定存在不确定性的风险。深交所还要求公司对比同行业可比上市公司门店数量、财务状况、经营业绩、业务发展趋势和市值情况，分析标的资产本次预估定价的合理性。

□ 适用 √ 不适用

2007年，华信集团将持有的华信股份相应股权进行了拍卖，相关股权被两家非国有房地产企业竞得。自此，华信股份由国企变为民企。2008-2010年，这两家企业又将持有的华信股份股权，悉数转让给几位自然人。

今年初，武汉中商曾发布公告，宣布经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。此次居然新零售的作价比之前最低的作价要低7亿元。

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