300282股票(300282)

2023-07-06 08:21分类：港股投资阅读：

记者 | 胡振明

若触发业绩承诺期延长条款，则对2021年度业绩，业绩承诺人无需承担现金补偿、股票补偿或股权补偿义务。

由于这些担保未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，构成违规担保。

对于收购天雄新材控股权，上市公司表示，在现有业务发展面临瓶颈的情况下，公司谋求拓宽业务渠道，开展具有增长潜力的新业务，改善公司财务状况，推动公司的健康稳定发展，构建新的核心竞争力，增强公司长期可持续发展的能力。

三盛教育原有两名副董事长，2021年7月9日，原副董事长张辉因工作内容调整辞职；同一天，原副总经理徐楚也辞职。此外，2021年以来还有多董事、高管离任。

智通财经APP讯，ST三盛(300282.SZ)公告，公司控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)(简称“卓丰投资”)与深圳市太力科新能源科技有限公司(简称“太力科”)签署了《股份转让协议》，太力科拟受让卓丰投资持有的公司股票7411.27万股，占公司总股本的19.80%。交易总价款8.21亿元。股份转让完成后，太力科将持有公司19.80%的表决权，戴德斌将成为公司实际控制人。

天雄新材疑似问题重重

ST三盛拟跨界电解锰

2021年11月24日，三盛教育发布《关于拟变更会计师事务所的公告》，拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”）为公司2021年度审计机构，聘期一年。原聘任的会计师事务所是中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴财光华”）。

据ST三盛披露，公司于11月20日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）签署了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金5亿元收购湖南大佳持有的天雄新材51%的股权。交易完成后，天雄新材将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

关于变更会计师事务所的简要原因，公告显示为“综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况”，并表示中兴财光华已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

改聘年审会计师，查出违规担保

ST三盛（SZ300282，股价6.36元，市值23.81亿元）针对电解锰的跨界方案正式出炉。公司11月21日晚间宣布，拟使用自有资金5亿元收购湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）51%的股权。

ST三盛主营智能教育装备、国际教育服务、智慧教育服务等业务。受疫情等因素影响，近年来公司业绩表现较为低迷。2020年、2021年，公司营收分别为3.57亿元、3.93亿元，归母净利润分别为-7.137亿元、-1.63亿元。今年前三季度，公司归母净利润为-1.44亿元。

9月28日，福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称太力科）签署协议，拟将所持ST三盛股票7411.27万股（占公司总股本的19.80%）转让给太力科。交易完成后，太力科将成为ST三盛控股股东，戴德斌将成为上市公司实际控制人。而在9月30日，卓丰投资已将这部分股权的表决权委托给太力科行使。戴德斌借此实现入主。

10月末，上市公司发布定增预案，拟向太力科发行股份募集不超过4.83亿元（含本数），募资净额将用于补充流动资金。

公告显示，2021年度，天雄新材的营业收入为1.85亿元，净利润亏损5202.35万元；2022年前8个月，公司营业收入为1.91亿元，净利润亏损3546.21万元。

除了业绩亏损，天雄新材承租的土地使用权、房屋建筑物及构筑物等资产已被抵押。2018年12月，天雄新材从云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称文山天雄）处租赁其投资形成的土地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及在承租土地上构建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至华融信托，且文山天雄在华融信托借款本金3.1亿元已逾期。

值得一提的是，信永中和会计师事务所（以下简称信永中和）对天雄新材出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。信永中和对天雄新材租赁的资产被抵押的情况表达了担忧；同时，其指出，截至8月31日，天雄新材流动负债余额为1.64亿元，流动资产余额为8733.79万元，流动资产中货币资金余额为3.98万元。

三盛教育（300282.SZ）于4月29日披露了2021年年度报告，全年实现营业收入39.31亿元，同比增长10.05%；归属于上市公司普通股股东的净利润-1.63亿元，上一年为-7.37亿元，同比亏损减少77.22%。

4月27日，三盛教育召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，董事、副董事长李霖，监事、监事会主席熊艳对包括年度报告及摘要在内的多个议案投了反对票。

根据三盛教育的2021年年报以及同一天披露的《关于部分董事、监事无法保证公司2021年年度报告、2022年第一季度报告内容真实、准确、完整的声明》，董事李霖、监事熊艳表示无法保证2021年年度报告、2022年第一季度报告内容的真实性、准确性、完整性。

审计报告的“强调事项”显示，“截至2021年12月31日，三盛教育公司以自有资产为实际控制人的关联方提供的担保本金余额为95,000.00万元，截至财务报表报出日，尚有91,000.00万元的担保责任未解除。这些为关联方提供的担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，三盛教育公司目前虽在积极化解流动性风险，但未来的不确定性可能对公司产生影响。”

存在重大缺陷的原因主要是，公司的10亿元定期存单被陆续质押，以向实际控制人林荣滨控制的珠海宏仕通贸易有限公司、珠海易富利贸易有限公司、珠海星盛茂达贸易有限公司及福建三盛实业有限公司合计提供9.5亿元的担保。

值得注意的是，三盛教育曾经于2021年6月22日回复2020年年报的问询函时表示，除98.20元的保证金外，公司存款不存在抵押、质押、冻结等权利受限情形。前任会计师中兴财光华表示，其对银行存款执行了函证程序，认为账面货币资金真实存在。

2019年9月，三盛教育以1.23亿元的交易价格收购了北京中育贝拉国际教育科技有限公司（简称“中育贝拉”）51%股权。后来，受新冠疫情以及人员跨国流动受限等因素影响，中育贝拉外部经营环境发生较大变化，公司对原《股权收购协议》中部分条款进行调整并与相关各方签署了补充协议。

根据补充协议，中育贝拉100%股权评估价值调整为20,300万元，因此交易对方乐作舟、栋樊景盈分别向三盛教育无偿转让标的公司2.59%、7.08%股权作为股权补偿。三盛教育持有中育贝拉股权的比例增加至60.67%。

业绩承诺人承诺中育贝拉2021年度-2025年度实际实现净利润分别不低于人民币1,230万元、1,610万元、2,070万元、2,670万元和3,420万元。

如果标的公司2021年实际实现净利润低于1,230万元，且低于承诺净利润的60%（即738万元），甲方（即三盛教育）有权要求业绩承诺人进行相应标的公司股权补偿且业绩承诺期延长一年度（即为2022年度至2026年度），或要求业绩承诺人回购标的股权。

如果2021年度实际实现净利润低于人民币1,230万元，但高于承诺净利润的60%（即738万元），则业绩承诺期延长一年度，即为2022年度至2026年度承诺净利润分别不低于1,230万元、1,610万元、2,070万元、2,670万元、3,420万元。

2021年度中育贝拉实际完成业绩承诺金额为758.87万元，未完成业绩承诺，但是其本年业绩承诺完成率为61.70%，根据此前签署的《股权收购协议之补充协议》，中育贝拉精准触发业绩承诺期延长条款，业绩承诺方因而无需承担相关补偿义务。

“上述事项表明天雄新材的持续经营能力存在重大不确定性。”信永中和说道。