每经记者：王帆 每经编辑：梁枭

证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2022-030号

4 本半年度报告未经审计。

但事情发展似乎并不如愿。

4月22日，上交所向天健发去监管工作函，要求其尽快出具专项说明和核查意见。

新收入准则的大规模修改给企业的收入信息披露等监管带来了巨大的挑战，此时就更需要作为资本市场主体的上市公司自觉遵守相关法律法规，推动资本市场良性运转，如此才能实现自己的长远发展。

审计所为何无法发表意见？

而在这笔生意里，公司自查和咨询专家后发现推广服务业务在实质上不符合《企业会计准则》关于主要责任人的认定要求，公司将相关收入改按净额法核算，并在约定期限内分期确认。

自2017年以来，*ST罗顿的投资者户数从6万多降到2万多。仍持有*ST罗顿的投资者中的很多人持股多年，股价一路下跌。如果上市公司就此退市，他们将损失惨重。

尤其监管部门也频发关注函以要求中潜股份说明收购事项及运营细则，中小投资者应当提高警惕，不要做盲目的“韭菜”。

此次跌停可能只是一个开端，对于中潜股份的未来，基于以下几项疑点，基金君并不看好。

2021年*ST罗顿业绩同样不乐观。据*ST罗顿披露的业绩预告显示，经公司财务部门初步测算，预计2021年度实现营业收入约15200万元，预计2021年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质收入后的营业收入约13820万元，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-4200万元至-3240万元。也就是说，*ST罗顿扣非后净利润将现七连亏。

*ST罗顿注册地为海南省海口市，主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务。*ST罗顿自2004年开始，公司经营状况开始陷入困顿，多次濒临退市边缘。上市21年来，有9年处于亏损状态。2020年业绩更是跌至低位，年报显示，公司2020年实现营业收入5439万元，同比下降57.07%，净利润为亏损7729万元，触发退市新规中净利润为负值且营业收入低于1亿元的规定。

2020年10月19日，*ST罗顿发布公告称，原控股股东股份协议转让事项已完成过户登记，永徽隆行持有公司12.16%股权，成为公司第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东。

权益变动报告书显示，永徽隆行成立于2018年8月1日，浙数文化拥有对永徽隆行的实际控制权，上海中投为永徽隆行的执行合伙人。浙报传媒控股集团有限公司及其一致行动人持有浙数文化47.82%的股权，为浙数文化控股股东，实控人为浙江日报报业集团。

2020年12月11日浙数文化与*ST罗顿签订《非公开发行A股股份认购协议之补充协议》，协议签订完成后，浙数文化拟认购*ST罗顿非公开发行股份不超过7125万股，持股占比由不超过此次非公开发行完成后公司总股本13.45%，认购价格3.40元/股，认购总金额不超过2.42亿元。

2016年酷炫网络曾挂牌新三板，2020年初已经终止挂牌。摘牌前显示的最新业绩为2018年，当年酷炫网络实现营收1.2亿元，实现净利润4054.75万元。

其中郭磊为*ST罗顿第一大股东永徽隆行的有限合伙人；浙报融媒体科技与公司第一大股东永徽隆行同受浙报数字文化集团股份有限公司控制，其中公司董事李庆为浙报融媒体科技法定代表人、董事兼总经理。*ST罗顿表示，若本次重大资产重组顺利完成，浙江日报报业集团将成为公司实际控制人。

但今年一季度*ST罗顿业绩仍然不佳。*ST罗顿4月26日晚发布一季度报告显示，2020年一季度净利润亏损964.02万元，同比亏损扩大；营业收入1574.27万元，同比增长184.76%。

*ST罗顿早前也在业绩说明上强调，由于去年年末退市新规的出台影响了公司原定的计划，因此2021年做好摘星摘帽工作将是公司的一场“保卫战”，也是“翻身仗”，对此公司拥有充分的信心。目前公司主营业务范围已进行了拓展，不再仅局限于原有的酒店及装饰工 程业务，公司新业务正在有序地开展中，相关产品已陆续上线，在电竞赛事IP打造、赛事业务承办等方面，公司也已经开始正常筹备，努力做大相关业务营收3 /5规模。而公司去年公告的定增项目也只是公司未来发展的储备方案之一，虽然暂未有进一步推进，但不会影响公司正常的业务开展。

2019年9月，中潜股份再抛计划，以人民币1元收购彼时实缴资本为 0 的上海招信，追求“黄金交易APP”概念等。

新规之下的收入确认

智通财经APP讯，*ST罗顿(600209.SH)公告，公司拟与腾讯科技(深圳)有限公司(“腾讯”)签订合作协议，合作服务费用共计人民币2.5亿元整，含税。合作协议经双方签署盖章后生效，双方合作期限为自协议生效之日起至2025年9月30日。

据悉，双方将在合作期限(指本协议有效期内)内在数字体育方向研究、技术交流、亚洲赛事推动等方面开展具体合作。罗顿将为腾讯提供相关服务，包括但不限于协助确认腾讯获得合作期内OCA 官方战略合作伙伴身份，并获得OCA 官方战略合作伙伴的品牌权益;推动腾讯电竞产品(包含腾讯或腾讯关联方自行研发的电竞产品和腾讯或腾讯关联方代理发行的第三方研发的电竞产品)在合作期间基于亚洲范围的推广等事项。

重要提示：

一直以来，相关法律法规对于上市公司的信息披露就有明确具体的要求。新收入准则对收入的信息披露也提出更高要求，而监管部门对于收入确认的问题也是从严审查。

公开信息显示，ST罗顿董事长为张雪南，男，54岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。总经理为杨柳，女，46岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中级经济师职称。

此外，和其他暴涨股相比，中潜股份与众不同的地方还有极低的成交量和换手率。

（一）公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后营业收入不足1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及相关过渡期安排, 上海证券交易所已于2021年3月22日对公司股票交易实施退市风险警示。

ST罗顿回应称，主要受2020年度国内外经济环境波动以及疫情等外部环境不确定性因素的影响，公司装饰工程业务部分项目开工及新项目承接不甚理想；国内酒店业受到巨大冲击，公司酒店业务整体经营业绩出现较大幅度的下滑。

据了解，*ST罗顿于1999年3月25日上市，自上市以来*ST罗顿业绩波动较大。据东方财富数据统计，2015年至2020年，*ST罗顿的扣非后净利润一直为亏损状态。

但上市公司和天健审计师事务所（下称：天健）都提到审计工作尚未完成，“退市风险警示”是否撤销仍具有不确定性。

另一值得关注的是，2020年度，ST罗顿部分对外投资资产预计将计提减值，以及管理费用开支较高，成为影响归母净利润的主要原因。

“一念天堂，一念地狱。”该公司投资者表示。预告更正后，公司营收腰斩至1亿元以下，站在退市悬崖边，许多散户心急如焚。

□适用 √不适用

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