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远超险资的“野蛮人”！赵薇操盘“中国杠杆收购上市公司最高纪录”

文 / 并购重组与资本运作研究组

一、赵薇出马，老炮退让

何谓无巧不成书？

就是我们昨天刚刚狗拿耗子写了一篇倒壳炒壳的文章，正在口沫横飞大言不惭地痛斥各路资本玩家使尽各种炒壳手段把散户骗上死亡列车，然后撒点面粉扔油锅里炸得里焦外嫩的“卑劣行径”时，还珠格格赵薇收购万家文化的回复函就出来了，风云君瞬间就想把已经推送的文章撤回删除——文中写到的那些老鸟、老炮们的玩法儿算个老几啊？！

看看人家一个娱乐明星、新出道的资本玩家的创新手法，你们还有脸自称老炮儿？赶紧把钱都退给被你们玩死的股民吧，在赵薇的手法面前，散户们觉得死在你们手里冤啦，死不得其所呀！

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一个娱乐明星对浸淫资本市场多年的老炮们形成的“降维打击”，到底牛在什么地方呢？我们先一句话总结一下，然后接下来再慢慢展开。

赵薇玩法的高明之处，总结起来就是：其创下了中国历史上“杠杆收购上市公司最高杠杆记录”，以6000万元自有资金，配上50倍杠杆（远超过中国的任何金融机构），弄到了30亿，企图去控制一家120亿市值的上市公司！

看着赵薇的电视长大的风云君（不许笑），终于又在资本市场里依稀再见到电视里的格格，“还是那么任性”。

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二、年度杠杆之王和年度“必须涨”股票！

根据万家文化公告：

“本次收购所需资金为30.6亿元，全部为自筹资金，其中股东自有资金借款6000万元，未收取利息等资金成本；第三方自有资金借款15亿元，筹资成本为年化利率10%；拟向金融机构股票质押融资14.999亿元，目前正在金融机构审批流程中，融资年利率遵守市场化原则，预计6%左右。”

也就是说赵薇仅仅掏出6000万资金，撬动了50倍的杠杆。而50倍的杠杆直接将上市公司控制权置于风雨飘摇之中，万家文化的股票变成了一种只能涨不能跌的“保值商品”。

50倍的杠杆是容不得标的公司股价有半点闪失的（炒过外汇的都能理解），换句话说，就是只能涨，绝对不能跌。

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今天万家文化毫无意外地封了涨停板。

那如何保障上市公司的股价持续上涨？一是给上市公司披上重组收购的预期外衣，二是在二级市场拥有足够的筹码支撑，达到控盘的目的。感兴趣的可以翻看我们昨天分析的倒壳套路（大盘点 | 2016：大股东减持之灾！）。

当然，我们也再次声明，上述套路都是针对那些老炮儿们的，赵薇肯定不会这么做的。我们既没有拿到老炮们的证据，当然也拿不到赵薇的证据，所以我们特别特地保证，赵薇肯定不会这么干的。

从上市公司披露的龙薇文化的付款方式来看，向金融机构申请的15亿质押融资取决于股权过户完成。

以此倒推，1.85亿融资15亿，相当于每股融资8.1元，按照4折的质押率，每股股价需要20.25元，而停牌前万家文化的收盘价是18.08，考虑到安全垫，万家文化复牌必须要有两个以上的涨停（今天已经完成第一个了），才能完成后续的质押融资收购。

也就是说，本次的收购的成败在某种程度上取决于二级市场的股价，如不能控盘，就是赤裸裸的赌博。

再看第三笔第四笔的付款条件，

“3、龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 30 个工作日内将第三笔股份转让价款人民币 120,000 万元支付给万家集团。

4、龙薇传媒应在标的股份过户完成之日起 180 日内支付股份转让价款尾款人民币 40,990 万元。”

关键词是“股份过户完成之日起”，过户完成是金融机构放款的前提——这就是已经赤裸裸地、不加任何遮掩的“空手套白狼”了。

这一切都如公告所述：

“根据股份转让协议约定，标的股份完成过户后，龙薇传媒在第三笔转让价款支付前，全部标的股份 18,500 万股应质押给万家集团。龙薇传媒取得金融机构股票质押融资的批准并支付第三笔转让价款之后，标的股份将质押给该金融机构。”

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三、诡异的个人股东和银必信

根据公司披露：

“龙薇传媒、西藏银必信资产管理有限公司、赵薇女士于 2016 年 12 月 26 日签订的《借款协议》，第三方自有资金借款由银必信提供，借款额度为 150,000 万元，借款额度有效期为该借款协议签订之日起三个月，还款期限为取得银必信最后一笔借款之日起 3 年，经银必信同意可以延期，借款利率为年化利率 10%，偿还方式为到期一次还本付息，担保措施为赵薇女士个人信用担保。借款资金来源为银必信自有资金，不涉及资产管理计划。”

也就是说西藏银必信的未使用资产管理计划的情况下，以自有自己向赵薇借款15亿，而担保方式是个人信用担保。

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根据公开信息，西藏银必信注册于2005年，2016年2月刚从上海迁到西藏，注册资本20亿，截至 2016 年 12 月 31 日，银必信净资产近90亿元。

这是什么概念呢？根据该公司的净资产增速，这家公司应该是从事某种特别暴利的生意。具体暴利到什么程度呢？基本上马克思的《资本论》里的那些著名定律都可以推翻了。

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这家公司到底是何方神圣，从公开信息显示只能看到背后的股东为秦博和清杰两个个人股东，而这两人的背景网上报道并不多，但有媒体曝出或与明天系有关。

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资本市场最讲究来龙去脉，从天而降没有传承的牛人都不可信。两个完全查不到的人却能做出那么优秀的公司，业绩好的能把资本论惭愧死，还能跟赵薇打得这么火热，有点不可思议哟——

不过这倒是符合江湖里关于“明天系经常用员工身份证开公司”的传说。

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四、上市十余载，一直壳玩物

万家文化的前身于2003年在上海证券交易所上市，上市时的名字非常吉祥，叫庆丰股份，主营业务为棉纺织加工。上市后不久，国内纺织行业普遍陷入困境（这也符合所有IPO企业的规律），当时纺织行业的上市公司多进行重组转型，而那个年代资产注入的主流业务就是房地产。

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2006年，庆丰股份连续两年亏损濒临退市，大股东为了保住稀缺的壳资源，将控制权转让给了万好万家集团有限公司，置入的资产毫无疑问是房地产。时年，房地产业务堪比印钞机，直至2016年12月25日才完成资产置换的庆丰股份，竟然凭借房地产在一个礼拜内贡献的利润奇迹般的实现扭亏为盈，实现保壳。

此后庆丰股份更名万好万家，开始专注盖房子。

但是好景不长，房地产行业逐渐进入低迷期（这也符合上市公司注入资产重组的一般规律），中小型地产商盈利能力迅速下滑，资产装入后的第一年（2007年）3600万的净利润竟然是万好万家的最高盈利年，此后开始下滑，并从2010年起开始进入亏损一年盈利一年的防退市节奏。

万好万家的大股东带领上市公司每个年度都奔波在跨界转型的路上，上市公司彻底沦为资本家的玩物。

2015年，万好万家将地产业务从上市公司置出；2015年8月，公司以12.13亿元收购厦门翔通动漫有限公司100%股权并完成过户。主营业务从房地产、矿业投资转型为动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏、电竞等领域。

2016年7月23日，万家文化发布公告，拟购买上海隆麟网络技术有限公司100%的股权，以及购买上海快屏网络科技有限公司100%的股权，将演出业务纳入上市公司业务范围。

至此，上市公司万家文化基本囊括了资本市场所有易于被炒作的热门业务，将公司成功打造为“全概念”、“无遗漏”的热门上市公司。

通过多年来不断跨界转型和减持套现，万好万家集团入主上市公司十年在资本市场已经赚的盆满钵满，今日，万家文化终于卖壳了，这恰恰就是我们昨天文章提到的倒壳股东减持套路。

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五、谁才是真正的“野蛮人”？

一位娱乐明星动用50倍高杠杆完成资本市场壳收购，不禁让笔者想起前段时间一直被穷追猛打的险资“野蛮人”。

野蛮人使用保险资金举牌的方式频繁完成上市公司收购直接惹怒了监管部门，受到严厉的打压，到现在个别被敲打的公司还跟过街老鼠一样，大门不敢出二门不敢迈的。究其原因和举牌资金的高杠杆有很大的关系。

而如今二级市场的壳玩家通过一系列资本运作手段使用的资金杠杆倍数甚至远超险资，是否也应该引起监管部门的重视？

这种壳收购行为与我们传统意义上讲的资产证券化存在很大的区别，甚至可以完全不是一码事：资产证券化一般是优质资产装入到上市得以更加高效的发展；当前的壳收购是将“热门概念”装入到上市公司，然后完成炒作股价和股票减持。

期望这样的股权收购行为能够支撑国家民族的实体经济，简直是痴人说梦。

万家文化上市14年，已经被当做壳炒作了10年，经营业绩并无起色，如今再次易主，等待上市公司不过依然是漫漫壳途。

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明星很光鲜，也很脆弱。这个群体正在尝试走出职业束缚。

据证监会网站消息，11月5日，拟登陆深交所中小板的博纳影业将接受发审委审核。这意味着，博纳影业上市有了实质性进展。

实际上，鉴于疫情影响及影视业寒冬，电影公司本身想象空间，已越发有限。但博纳IPO依旧吸引大量关注，一方面，是其本身处于吸睛产业，另一头，则因大量明星股东。媒体追逐明星，资本也是。

博纳招股书显示，黄晓明、章子怡、张涵予、韩寒、陈宝国等均持有博纳影业股份，其中，黄晓明、张涵予持股比例达到0.31%，章子怡持股0.19%，陈宝国持股0.13%，导演黄建新、韩寒分别持股0.06%，毛俊杰持股0.03%。他们均为发行人前十名自然人股东。

值得注意的是，章子怡、黄晓明作为其中最大牌明星，商业版图也最为丰富，完全不限于博纳，乃至电影业。

工商登记资料显示，章子怡累计对外投资公司数为30家，涉及美妆、教育科技、生物科技等诸多行业。黄晓明对外投资公司数达到44家，标的规模显得更为豪华，囊括韩都衣舍、乐视影业等知名公司，横跨娱乐、科技、零售、农业、餐饮等行业。

但与赵薇相比，章子怡、黄晓明的投资就显得小儿科了。赵薇一向只做大事。10月26日，蚂蚁集团上市定价人民币68.8元，总估值2.1万亿元，即将成为今年全球规模最大的IPO。招股书显示，赵薇以母亲魏启颖的名义成为云锋基金的合伙人，持股市值达到5亿元。

中国女版“巴菲特”赵薇在资本圈浸淫多年。早在2014年底，赵薇及其丈夫黄有龙就以每股1.6港元的价格，耗资30.88亿港元买入约19.3亿股阿里影业股份，持股比例为9.18%，一举成为阿里影业第二大股东。2015年4月29日和30日，赵薇夫妇在3.9港元的相对高位价位分别减持1.92亿股、6400万股，共计套现近10亿港元。在2015年10月5日，赵薇夫妇场外减持7.993亿股阿里影业股份，持股量由8.14%降至4.97%。共套现约12.56亿港元。

此后，赵薇夫妇以6000万自有资金撬动30亿杠杆资金，收购市值百亿的万家文化（600576.SH，现名为“祥源文化”）。但这一举动被视为“空手套白狼”，以失败告终。2018年，赵薇夫妇被证监会禁入证券市场5年。

除赵薇外，演员苗圃在蚂蚁集团持股市值超过7亿元，她的丈夫为中国动向董事长陈义红，为云锋基金发起人之一。

值得注意的是，明星入股，对于艺人们来说，动机大抵相同，均是为了摆脱职业的局限性，但对资本来说，则各有原因。大概分为几类，第一种情况是，电影公司绑定明星，支持业务发展，博纳影业、华谊兄弟均是此种逻辑。

第二种状况为，实业期待明星流量赋能，明星入股，是对品牌最好的背书，且省了天价广告费。“明星股东能够对品牌起到帮助作用。”韩都衣舍创始人赵迎光曾对21世纪经济报道记者坦承。工商登记资料显示，韩都衣舍明星股东包括黄晓明、李冰冰、任泉（任振泉）等艺人。

第三种状况则像玄学，依托于明星与关键人物的关系。在作品中，明星处于被选择角色，但当作品成功，明星则是角色流量红利最大受益者，这让明星们，有了远超于影视行业规模的影响力。譬如，阿里创始人马云“追星”王菲，广为外界所知，王菲与赵薇，也是公开的闺蜜。

当然，明星投资，风险亦不小。艺人本身就是个感性职业，离理性商业分析很远，甚至圈内，商业，被视作“俗气”。

以章子怡为例，她投资的自称“国产高端母婴品牌”漂漂羽毛，最终销声匿迹；被视作艺人转型标杆的任泉，投资31家企业，关联风险32条。乐视影业风险，让一大波明星投资打了水漂。

就算上市成功，也不一定如意。譬如，股价持续下行的华谊兄弟。随着证监会等四部门联合约谈蚂蚁集团，及网络小贷监管新规公布，蚂蚁本身，也面临着破发风险。

受限于行业惯性下形成的思维模式，明星转型投资人，并不容易。

原标题：赵薇以母亲名义持股蚂蚁市值5亿：资本为何青睐明星？

来源：21世纪经济报道

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