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st国药(st国恒借壳价格)

2023-04-27 20:34分类:跟庄技巧 阅读:

■本报记者 桂小笋

昨日晚间,ST仰帆发布了一则收到中国证监会行政处罚决定书的公告,对纠结数年的一段往事进行了披露。

根据公告显示,早在2014年,公司即收到证监会的调查通知书,并在2016年年末收到证监会的处罚事选告知书,公司及相关人员依程序进行听证,今年12月10日,公司收到处罚决定。

从被处罚的事实来看,牵扯到公司此前为保壳,而进行的虚增收入事项。

2010年、2011年,*ST国药(后更名为ST仰帆)连续两年亏损,公司股票交易被证券交易所实行退市风险警示。为避免退市,满足维持上市地位所需的营业收入等财务条件,*ST国药准备采取措施增加公司营业收入。*ST国药控股股东武汉新一代科技有限公司的母公司仰帆公司系上海市城镇工业合作联社(以下简称联社)成员单位。2012年3月份和4月份,*ST国药董事滕祖昌、朱忠良与联社主任丁某某联系,请丁某某帮*ST国药增加营业收入。丁某某安排联社下属公司上海公合实业有限公司(以下简称“公合实业”)帮助*ST国药开展钢材贸易以增加营业收入。

事后,证监会查明,*ST国药设立的具体负责钢材贸易业务的子公司上海鄂欣实业有限公司(以下简称鄂欣实业)在2012年9月份至2013年10月份,与公合实业或公合实业安排的第三方公司发生20笔钢材销售业务。经查,鄂欣实业参与的钢材贸易,没有真实的货物和货物流;签订的钢材购销合同所附的提货单,未标示提货所必须的钢材编号,无法提货;钢材购销合同列示的存放钢材的部分第三方仓库表示未存放过相关钢材。据此,鄂欣实业发生的上述钢材销售业务不应当确认收入。

*ST国药2012年年度报告披露的营业收入中,有鄂欣实业不应当确认的4笔钢材销售确认收入,该年度报告披露的营业收入数据存在虚假;2013年年度报告披露的营业收入中,有16笔为鄂欣实业不应当确认的钢材销售收入,该年度报告披露的营业收入数据存在虚假。

在听取了公司及相关人士的听证之后,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,证监会决定责令*ST国药改正违法行为,给予警告,并处以60万元罚款;并对多名责任人给予警告,并处30万元至10万元不等的罚款。根据上述公告及相关法规,目前,公司受到的是证监会的顶格处罚。

新华网北京12月28日电 周五证监会例行发布会上发言人常德鹏介绍,近日,证监会依法对天成控股信息披露违法违规案作出处罚,对天成控股给予警告,并处以40万元罚款,对直接负责的主管人员王国生、马滨岚给予警告,并分别处以10万元罚款,对其他直接责任人员周联俊等3人给予警告,并分别处以3万元罚款;依法对ST仰帆(原名为*ST国药)信息披露违法违规案作出处罚,责令ST仰帆改正,给予警告,并处以60万元罚款,对直接负责的主管人员钱汉新等5人给予警告,并分别处以30万元罚款,对其他直接责任人员朱忠良等12人给予警告,并分别处以10万元罚款。

常德鹏表示,上述案件中,天成控股在相关资产置换事项的收益确认条件尚不具备的情形下,提前确认了资产置换收益,使其发布的2016年度业绩扭亏为盈公告与实际情况严重不符,存在虚假记载;ST仰帆在2012年和2013年年度报告中,将其子公司不应当确认的钢材销售收入纳入其营业收入,导致相关年度报告披露的营业收入存在虚假记载。

常德鹏强调,信息披露制度是资本市场健康发展的制度基石,是维护投资者知情权的重要保障,是推进有效监管的必要抓手,证监会将一如既往地强化监管执法,对各类信息披露违法行为依法查处,进一步夯实资本市场健康发展基础,保障广大中小投资者合法权益。

董添

近期,欧比特、京蓝科技等多家上市公司发布拟转让控制权的公告。Wind数据显示,11月以来,控制权拟转让的上市公司数量达到13家。2019年年初至今,这一数量高达121家。

已披露交易价格的上市公司中,多数公司为溢价转让,仅少数几家为折价或平价转让。不少公司披露拟变更公告后,随即收到交易所问询函。

受让方多有国资背景

11月21日欧比特对外公告,公司于11月20日收到股东格力金投的《告知函》,格力金投与金元顺安基金管理有限公司、新余东西精华金融科技投资合伙企业(有限合伙)以及金鹰基金管理有限公司等股东正在筹划股权转让事项,拟通过协议转让的方式将上述三名股东合计持有的超过公司总股本7%的股份转让至格力金投。同时,格力金投正在与公司现控股股东颜军沟通关于颜军放弃其所持股份的部分表决权事宜,该事项可能涉及公司控制权变更。

公告显示,格力金投为珠海格力集团有限公司全资子公司,格力金投的实控人为珠海市国资委,主营股权投资、资本运营管理等业务。本次股权转让事项已获得珠海市国资监管部门的审批。

Wind数据显示,近期拟发生控制权转让的上市公司数量持续增加。仅11月以来,就有中核钛白、实达集团、山东华鹏、得利斯、ST中基等13家上市公司发布了相关公告。此外,据中国证券报记者不完全统计,2019年以来,已经有121家A股上市公司发布此类公告。

从拟变更主体看,受让方为国资背景的上市公司数量明显多于民资背景。从受让方式看,协议转让股权的方式较多,多数公司主动进行实控人转让,较少公司涉及要约收购。也有不少上市公司通过间接转让、司法重整、借壳上市、表决权委托等方式转让股权。

从公告时间看,不少公司从实控人拟发生变更到完成变更的过程十分迅速。以金力泰为例,公司11月13日晚发布实控人拟变更的提示性公告后,11月18日晚公司就发布了实控人变更的公告。公告显示,本次控股股东权益变动前,中国国防金融研究会间接合计控制公司19.97%表决权,为公司的实控人。本次控股股东权益变动后,大禾实业间接通过宁夏华锦持有公司15.43%股权,同时宁夏华锦继续行使股东吴国政所委托的4.54%公司股份表决权,大禾实业间接合计控制公司19.97%表决权,公司实控人变更为自然人刘少林。公司实控人的变更已完成工商变更登记。

值得注意的是,不少实控人拟变更的上市公司,是*ST类和ST类上市公司。

以ST中基为例,公司日前公告,公司控股股东新疆生产建设兵团六师国资公司和第二大股东新疆国恒投资公司于11月7日与千琥医药签署了《表决权委托协议》《战略合作协议》《一致行动人协议》,六师国资公司将其所持有的公司股票9275.25万股表决权委托给千琥医药行使,国恒投资公司将其所持有的公司股票1亿股表决权委托给千琥医药行使。千琥医药将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东,VeroniqueBibi将成为上市公司实控人。

溢价转让占多数

据中国证券报记者不完全统计,多数通过股权转让的方式变更实控人的上市公司为溢价转让,仅少数几家为折价或平价转让。

不少溢价转让股权的上市公司转让比例较大,且受让方多为国资背景。以宁波建工为例,公司公告控股股东广天日月与宁波交投于8月26日签署《股份转让协议》。广天日月拟通过协议转让的方式,将所持有的2.92亿股无限售流通股,占公司总股本的29.92%,以4.25元/股,总价合计12.41亿元的价格转让给宁波交投。本次权益变动完成后,宁波交投将成为公司第一大股东,公司实控人将变更为宁波市国资委。

部分公司发布溢价转让控制权公告后,股价连续涨停。以麦克奥迪为例,公司11月14日晚间公告,控股股东麦迪控股、股东香港协励行,拟将持有的麦克奥迪合计28%的股份转让给建投华科,转让价格为7.5元/股。完成后,建投华科将成为公司的控股股东,公司控制权将发生变更。同时,在目标股份完成转让的同时,麦迪控股、香港协励行应当采取表决权放弃、公开承诺以及法律所允许的其他途径等多种方式协助建投华科成为公司实控人。转让价格相比11月14日公司收盘价7.15元/股溢价接近5%。受此影响,麦克奥迪股价连续5个交易日一字板涨停。

被交易所关注

监管部门对上市公司实控权转让高度关注。多数上市公司披露实控人拟发生变更的公告后,随即收到交易所关注、问询函,要求上市公司对实控人发生变更的原因、交易方式细节、受让方支付资金能力、是否存在规避减持限制、溢价转让合理性等问题进行详细说明。

部分公司对实控人发生变更的方案进行了修改,引发交易所关注,因此收到问询函。以汉鼎宇佑为例,公司11月6日晚发布控股股东、实控人拟发生变更的提示性公告后,11月7日晚又对这一方案进行了调整。随后,公司收到深交所下发的问询函,要求说明吴艳及其一致行动人拟转让公司控制权的原因;吴艳及其一致行动人放弃表决权的原因,放弃表决权的行为是否具备法律效力;平潭创投拟取得公司控制权的原因,本次控制权转让的安排是否存在规避要约收购的情形。

此外,交易所指出,工商信息显示平潭创投成立日期为10月28日,设立时间距离公司披露控制权转让方案仅10日。要求说明平潭创投资金来源、是否具备支付全部股权转让款的履约能力、是否存在规避减持限制的考虑等。

部分公司受让方为新设立的合伙企业,引发交易所关注。以界龙实业为例,公司11月17日晚收到交易所问询函,要求界龙实业说明,由西格玛贸易作为普通合伙人设立的合伙企业替代上海恒冠作为受让方的原因;上海恒冠、西格玛贸易的实控人,以及其控制的主要企业财务信息和资信情况,说明其是否存在不得收购上市公司的情形;公司控股股东、实控人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形,本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

责编:徐娜

尽管注册制的脚步越来越近,但随着A股行情波澜壮阔地展开,借壳上市再次风起云涌。

继宏达新材5月19日宣布,分众传媒将借公司的壳上市之后,5月25日,又有九芝堂、汉麻产业两家公司宣布被借壳。两家公司复牌后均被巨单封死涨停,成交量极其稀少,显示了市场对其后市看好。

据同花顺IFind数据显示,2014年有56家企业试图收购壳资源曲线上市,较2013年的15 家增加了近3 倍,其中21家成功完成借壳登陆A 股,较2013年11 家增加近一倍。而2015年才过去不到一半,截至5月27日,A股涉及借壳概念上市公司已达47家,接近2014年全年的数据,其中借壳成功的13家,失败的有4家,正在进行中的30家。

借壳上市造就牛股

《并购重组管理办法》对借壳的定义是,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额达到上市公司前一个会计年度资产总额的100%以上。即构成借壳上市有两个核心要素,一个是“控制权变更”,另外一个是“购买资产达到原来资产规模以上”,这意味着被借壳公司的主营业务将发生变更。

以永乐影视借壳康强电子为例,重组预案显示,康强电子拟以27.8亿元的价格向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视100%股权。其中,本次购买资产发行股份的价格为10.19元/股,发行股份数量不超过2.18亿股,股份支付占比80%,现金支付金额不超过5.56亿元,现金支付金额占比20%。

本次交易完成后,资深电视人程力栋及其一致行动人也将入主康强电子,持有康强电子约1.63亿股股份,占比约32.90%,成为公司的控股股东及实际控制人。

同时,公司的主营业务也将发生变更。康强电子表示,本次交易完成后,永乐影视将成为公司的全资子公司,公司的主营业务由半导体封装专用材料生产转变为电视剧的制作与发行。公司将进入盈利能力较强、市场前景较好的影视行业,资产质量、经营状况得到改善,持续发展能力增强。

作为曾经公募基金的一哥,王亚伟依靠中国特色式的投资重组股创造了7年超10倍的回报。私募一哥徐翔在潜伏借壳重组股方面也是独树一帜。重组预案显示,徐翔旗下的上海泽熙增煦投资中心将捧场康强电子此次资产重组。康强电子拟向上海泽熙増煦投资中心非公开发行股份募集配套现金8.5亿元,用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。

几乎无一例外,借壳方案发布后,伴随的均是公司股价的大涨。打开被借壳公司个股走势图,不是股价出现了连续十余个涨停,就是至今股价一直高高在上。

在本轮次新股行情之前,借壳上市题材一直是市场最赚钱热点。据《价值线》不完全统计,过去15 年里A 股年度涨幅最大的个股中有相当大的比例属于借壳上市类型,以2011年为例,年度涨幅最大的10只股票中,有8只是借壳上市的。从个股来看,如2013年江苏宏宝被长城影视借壳,累计走出12个涨停板,股价一口气从6.03元飙升至19.03元;2014年中纺投资获注安信证券100%资产,当年累计涨幅300.65%,排名2014年十大牛股第八。借壳造就牛股的最近的一个例子是康强电子,受永乐影视借壳影响,2015年5月11日,康强电子复牌后,连拉12个涨停,短短12个交易日,股价从12.97元飙升至40.43元,月内累计涨幅超过200%。

对于借壳公司上涨的逻辑,哲灵投资总经理徐泽林分析称,借壳上市能带来借壳方、壳公司及股东共赢。大多数“壳”公司在重组前资产财务状况不佳,而借壳方拟注入的资产基本都具有较强的持续盈利能力,资产注入之后,上市公司可以依靠新战略投资者迅速改善资产质量,提升运营及盈利能力,增加股东财富,最终实现多方共赢。

借壳上市曲径通幽

借壳上市是近年来许多拟上市公司都会考虑的选择,由于当前国内上市采取审批制,而审批手段与流程异常繁琐,大量公司在上市排队队列中,少则一年,多则两三年,等待过程非常漫长。在等待上市过程中,对公司日常的运营影响非常大。如永乐影视之类的民营企业,虽然有迫切的融资需求,但是一无国家资本背景,二无亮眼业绩支持,若通过正常程序在A股上市异常困难。通过借壳上市,可以有效地规避繁琐的手续,尽管不能募集到资金,但上市之后就可以通过公开增发、定向增发等多种方式募资。

2014年,借壳上市这条“捷径”被设置了新的卡禁。2014年10月,证监会修订了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》,对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为,全部取消审批。但与此同时,《上市公司重大资产重组管理办法》对借壳的要求却明显收紧,明确借壳上市与IPO要求等同,《办法》规定,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计资产总额100%以上的,主板上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且要符合IPO要求。创业板上市公司不得实施此交易行为。

“办法对借壳上市的规定趋于严格,壳资源的价值会下行。而且关闭了创业板的借壳大门,这个信号值得高度重视。”英大证券首席经济学家李大霄在微博中评论说,借壳路断成为当时市场的普遍共识。

不过,面对巨大的利益,一份份精心构建的重组方案先后出炉,巧妙绕开监管红线,引发各方关注。根据目前的规定,构成借壳上市的认定需满足两个方面要求:一是上市公司实控人发生变更;二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上。

换言之,只要不同时触及上述两个标准,就不会构成借壳上市,而目前绝大多数曲线借壳正是通过避开上述两个标准的方式来进行。在众多被视为是曲线借壳的案例中,最具代表性也是最为明显的一种,就是率先更换实控人,但避开收购资产超过总资产100%这一指标。这一方式的优点在于,新东家可在合适的时机先入主,然后有充足时间进行下一步资产运作;而另一种方式则相反,即先启动资产收购,且并购资产规模往往已超过上市公司原有资产规模,那么就必须在如何保持实际控制权上动脑筋。

在很多业内人士眼中,创业板公司神雾环保(原名天立环保)被视为“曲线借壳”经典案例。由于神雾环保原实控人欠下北京万合邦数亿债务却无力清偿,后经法院裁决,神雾环保部分股权变更至北京万合邦名下,后者由此入主神雾环保。作为北京万合邦控股股东,曾筹划IPO的神雾集团,终于如愿走向资本市场舞台。

神雾集团入主后,立刻将“神雾热装式节能密闭电石炉”相关专利及其工艺包无偿赠与神雾环保,此举获得各方认可。2014年11月,神雾环保又以筹划重大事项为由,开始了近一个月的连续停牌。

2014年12月18日,神雾环保公布了最新停牌进展公告,透露此次停牌筹划重大资产重组基本内容为:公司拟通过发行股份方式购买神雾集团持有的北京华福神雾工业炉有限公司100%股权。这标志着神雾集团新一轮资本注入开始。

值得一提的是,备受关注的万福生科与神雾环保也有着极为类似的情况。两家都是不能被借壳的创业板公司,万福生科也因原实控人龚永福、杨荣华夫妇无法按期归还借款,被法院裁定将万福生科26.18%的股划拨给桃源湘晖,万福生科控制权就此易主。

除曲线借壳外,数据显示,真正的借壳重组也并未减少,反倒呈愈演愈烈之势。据同花顺IFind数据显示,2014年有56家企业试图收购壳资源曲线上市,较2013年15 家增加超过3 倍。其中21家成功完成借壳登陆A 股,较去年11 家增加近一倍。而2015年才过去不到一半,截至5月27日,A股发布重组预案的上市公司已达47家,接近2014年全年的数据。

对此,北京的投行人士王先生表示,“去年IPO发行较少,今年虽然有所提速,但是目前仍积压数百家IPO排队公司。因此一些拟IPO公司希望通过借壳来尽快实现上市,尽管监管层此前明确借壳上市条件与IPO标准等同,不允许在创业板借壳上市,但是相比IPO排队来说时间还是要更快。”

同信证券分析师胡红伟对记者称,“目前排队公司有568家,很多拟IPO公司在短期内上市无望,只有通过借壳来实现上市,之后再进行再融资。借壳可以极大改变上市公司的基本面,通常股价都会被爆炒,不过,在牛市中的借壳股价基本上都是被高估的,一旦市场转冷调整压力就很大。”

哪些公司有望被借壳

知名经济学家宋清辉对记者表示,每逢大牛市借壳上市都会成为热点,被借壳的公司也会呈现出增多之势。

那么有哪些上市公司有成为借壳概念股的潜质呢?

海通证券分析表示,通过对26起借壳上市的成功案例分析,一般来说,比较理想的“壳”公司有三个方面的特点:首先是小盘,市值在50亿元以下,其中25亿以下市值最为普遍,这样便于重组方以较小的代价介入,股本小股价高且债务负担小的为优先借壳标的;其次,公司主营业务失去市场竞争力或面临淘汰;第三,上市公司长期处于亏损或微利状态,上市平台基本失去融资功能。

按照这个标准,A 股的壳资源主要集中在*ST 板块。据同花顺Ifind数据统计,目前沪深两市共有52 家还在交易的*ST 公司,如果不能在今年年底之前顺利扭亏,公司将面临暂停上市。

但目前随着A股市场水涨船高,“便宜”的壳资源越来越难找。且退市的*ST股开始陆续出现,继*ST博元被强制退市后,5月21日,*ST二重主动退市,*ST国恒、*ST武锅B已终止上市,并自5月29日起进入退市整理期。

据《价值线》统计,市值方面,在*ST 阵营中,30 亿元以下公司有7家,包括*ST霞客、*ST皇台、*ST国恒、*ST国创、*ST凤凰、*ST国通、*ST元达,而其中发布重组公告的就有*ST皇台、*ST国创、*ST国通、*ST元达4家,占比57%。除*ST国通外,均处于停牌阶段。而*ST国通恰好为最近的*ST 股借壳案例,5月28日*ST国通重组方案获证监会批准,当日收报一字板。值得注意的是,该股近来的交易日也异常活跃,从5月8日至5月20日该股的7个可交易日内,该股涨幅达到35.4%。

市值在30亿至50亿之间的有16家,按市值从小到大排序分别为*ST狮头、*ST建机、*ST新都、*ST金路、*ST南化、*ST中昌、*ST京蓝、*ST厦华、*ST蒙发、*ST沪科、*ST新梅、*ST申科、*ST星美、*ST金化、*ST集成、*ST明科,其中已发布重组公告的有4家,*ST新都、*ST金路、*ST厦华、*ST金化,占比25%。 *ST新都从4月9日到4月29日连收14个一字涨停板,股价从 5.24元一直涨到10.28元。因重大事项停牌的有两家,包括*ST京蓝和*ST星美。

而市值在50亿以上的股票也并非没有机会,*ST申科之前与海润影视打得火热,*ST广夏近来也在积极地与宁夏宁东铁路进行借壳合作。

渤海证券研究员谢晓冬对记者表示,由于*ST板块是主要的壳资源,投资者可以从四个角度来进一步细化挖掘。首先,在经营指标方面,已被借壳的样本股近三年营业收入均值为5.28亿元,远低于ST板块的39.62亿元的平均水平,说明依靠本身经营无法根本改善业绩的公司更愿意转让壳资源。其次,在债务指标方面,样本股平均债务规模为7.29亿元,远低于ST板块49.26亿元的平均水平,说明借壳方更偏爱债务规模较轻的壳资源。而其流动比率和速动比率的均值分别为0.61和0.46,低于ST板块0.90和0.70的整体水平,说明短期偿债压力较大是这些ST股愿意出让壳资源的重要原因。再次,在股本规模方面,样本股平均股本为2.66亿股,平均市值为14.44亿元,远低于ST板块7.65亿股和30.14亿元的平均水平,说明借壳方愿意选择股本规模较小的ST股以避免稀释股权或支付过多借壳成本。最后,在地域特征方面,出台借壳方案的ST股,其借壳方均为处于相同或邻近省份的公司,说明借壳方更愿意选择地域邻近的壳资源,以方便同对方达成交易。

谢晓冬表示,还有不少*ST 股公司通过转让资产,以实现保壳的目的。如果从长线角度,可以关注这些保壳的*ST 公司。因为短期内没有实现市场预期,保壳后股价大多是下跌,正好可以吸纳;而保壳举动也说明大股东希望积极利用壳资源,如果不积极,等暂停上市后再重组也完全可以,只是周期往往十分漫长,有的长达六七年。这方面的公司包括*ST中富、*ST商城、*ST普林、*ST海化等。

除了ST类股票,国资改革背景下,国资亏损股中也聚集着不少壳资源。从历史经验上看,地方优质的国企未上市的还不少,国资的壳资源一般都在国资内部调配消化,通过借壳方式重组是重要的方式之一。因此,国资背景的一些壳资源股将是一个黑马频出的板块。

2014年下半年以来,已经有不少业绩不佳的国有企业宣布停牌重组。

2014年7 月2 日,福建南纸发布公告称,公司接到公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司来函通知,正在筹划与公司相关的重大事项,公司股票自2014 年7 月3日起停牌。青山纸业则在10 月13 日晚间公告,公司正在筹划重大事项,公司股票自2014 年10 月14 日起停牌。这两家公司都是福建国资委下属的企业。

2014年11 月18 日,南京国资委下属企业南纺股份发布公告称,公司正在筹划重大事项,申请停牌。上海国资委下属的海立股份在11 月17日也已停牌。

2015年5月19日晚间,海博股份发布公告,公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项,已于当日获证监会有条件通过。这意味着,筹划多年的光明食品集团房地产业务借壳成功——光明集团旗下农工商房地产股份有限公司将被注入到海博股份。这一消息直接刺激5月20日复牌交易的海博股份现一字涨停。

哪些行业热衷借壳上市

哪些行业企业热衷借壳上市?新兴产业行业占了多数。2014年,影视机构证券化案例已超过两位数,其中新丽传媒、幸福蓝海、能量影视、唐德影视4家机构直指IPO,但最终仅唐德影视一家闯关成功。与IPO高被否率形成鲜明对比的是,在去年成功完成借壳登陆A 股的21家企业中,来自影视媒体行业却占比最多,达到4 家。

“现在传统行业很难做,即使成功借壳给的估值也不高,因此现在想借壳的还是市场上比较流行的那些概念,像文化传媒、互联网、网游概念等等。由于时逢市场估值高点,打铁趁热,备受追捧的新兴产业也迫切需要通过各种方式在资本市场登台,而在IPO依然需要耗费巨大时间成本的今天,借壳上市无疑是其中一种重要途径。”某大型券商投行部人士苏经理向记者介绍。

2015年,除海润影视等影视行业纷纷瞄准借壳之外,游戏行业后来居上,站在了重组的风头上。最近的案例就有恺英网络借壳泰亚股份,中清龙图借壳友利控股、星创互联借壳群兴玩具等,而据传盛大游戏也在谋求借壳中。

此外,作为新兴行业的聚集地,分众传媒掀起的中概股的回归潮也在近期成为资本市场的焦点。

2014年,中国互联网公司掀起赴美上市潮,全年有阿里、京东、猎豹等12家企业在纳斯达克或纽交所IPO。而2015年则是回归之年,一场海归潮来势凶猛,已经或将要踏上回归之旅的中国概念股公司超过10家。

退市、拆解VIE架构、调整组织架构,以及静候上市排队……漫漫长路中,为了能在A股尽快上市,多数在海外退市的中概股都选择了借壳的方法。继分众传媒之后,完美世界、世纪佳缘、学大教育等多家中概股也计划回归A股,在香港上市的天鸽互动等也有回归A股的传闻。

据悉,分众已准备将上市材料递交深交所,按照正常流程,最快将于8月回归A股。对于身后一批私有化从美股退市的中国公司而言,分众的回归无疑是一剂强心针。

借壳上市中的暗礁

“炒壳”虽然有可能博取高收益,但是潜在风险也比较大。主要风险包括监管层政策风险、重组各方的利益纠葛以及各种层出不穷的“黑天鹅”事件等。

首先,上市公司发布的公告仅仅是一个资产重组的预案,还要经过证监会的审批,如果证监会有异议的会要求补充材料,最终决定审批是否通过。近来发展股市作为国家战略之一,也被提起高度重视,证监会的审核也更加严格。

根据最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,金融、创投等资产不适用于借壳上市,由证监会另行规定。因此,涉及实际控制权变更的券商重组借壳事项依然没有政策基础。

值得注意的是,自2007年初就已经报中国证监会审批以来,S前锋吸收合并首创证券的重组事项未有任何进展。

此外也不乏企业的重组预案被证监会否决的案例。最近一家游戏公司与上市公司重组预案被否决的是群兴玩具,2014年7月22日,群兴玩具发布预案,以14.4亿元收购星创互联100%的股份。星创互联开发的游戏是《全民英雄》,腾讯也是其股东。

2015年2月6日,证监会要求补充材料,3月7日,证监会公告重组方案不予核准。理由是本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

2月6号要补充的材料想必是2014年下半年《全民英雄》的盈利数据,《全民英雄》运营数据在2014年下半年的严重下滑想必大家也心知肚明。

其次,牛市中的借壳牵扯到巨大的利益,因此借壳双方的利益纠葛以及借壳双方竞争对手的狙击屡见不鲜。

借壳双方的利益分割是个什么样子呢?一位投行人士是这样讲述的:“经常听借壳方老板抱怨,说对方就出个上市公司的壳就想切走自己20%的利益,若以未来千亿元市值算,那可就是200亿元呐。”显然,对于账,各人有各人的算法。但如果没有壳,所谓的千亿元市值也只能是10亿元净资产而已;而对于出让壳资源的一方来讲,200亿元再多也没有800亿元多,哪能不怦然心动而不惜改弦易辙呢?

不到半个月内,资本市场即发生了两起借壳“跳单”事件:先是4月16日,宝光股份被指单方面宣布终止借壳重组;随后,4月29日晚间,*ST申科的借壳重组也戛然而止。

据*ST申科发布的公告,4月29日,上市公司代表与借壳方海润影视的代表就本次重组的进展安排及重组后上市公司董事会席位和管理层分工等重大事项进行了协商,但最终无法达成一致意见,提议终止本次重组。

对海润影视借壳案的破裂,外界从公开信息的确看不出双方“谈不拢”的根源。但宝光股份的案例却撕开了在目前市场环境下,借壳“跳单”的利益博弈——壳资源出让方面对股价突然上涨的暴利诱惑,擅自提高卖壳价格,表现出了在巨大利益面前的诚信与契约精神的匮乏。“我估计海润影视变卦的真实原因也与壳费涨价有很大关系。因为二级市场涨幅大,卖壳方心态容易失衡。另外,违约成本低也是其敢于冒险的原因之一。”某券商资深并购人士认为。

只是对壳资源的出让方来说,在牛市中“跳单”,也是有风险的,最主要的就是如何将因前一次重组预期抬高的股票市值,用更高预期的重组故事来继续。

除重组双方外,竞争对手也经常在借壳过程中“插上一脚”,如近期中清龙图借壳友利控股以及恺英网络借壳均遭到了竞争对手的狙击。

2015年5月14日,有媒体报道,著名游戏《刀塔2》的开发商维尔福公司已经在北京市海淀区法院起诉《刀塔传奇》的开发商莉莉丝和运营商中清龙图,理由是侵犯著作权、商标权和不正当竞争,要求二被告停止侵权、赔礼道歉并赔偿经济损失3100万元。海淀法院已经受理此案。

无独有偶,2015年5月18日,有报道称福建省证券局以及深圳证券交易所已经受理盛大游戏关联公司“关于泰亚股份资产置换上海恺英网络科技有限公司股权涉嫌虚假陈述的投诉”,并已启动了调查程序。盛大游戏称,恺英网络运营的《斩龙传奇》等多款网页游戏严重侵犯了其《热血传奇》的著作权和游戏特有名称,并对其够成不正当竞争。因此恺英网络的盈利模式是建立在侵犯《热血传奇》的著作权基础上的,存在巨大法律风险。

此外,层出不穷的“黑天鹅”也让借壳充满变数。今年3月,江苏三友公布重组方案。受此利好刺激,江苏三友连拉15个一字涨停板,从10元/股飙升至65.2元/股。但在重组的关键时刻,员工因不满之前的职工股清退,而产生严重质疑。中咨律师事务所贾瑞果对记者表示,若江苏三友未能将股权问题处理妥当,且股权存在争议并引起诉讼,此次重组进程或会受到严重影响。

今年5月5日,汇源通信发布公告称,因江苏峰业科技环保集团股份有限公司的控股股东、实际控制人许德富因涉嫌单位行贿罪已被监视居住,对重组造成实质影响,因而终止此次重组。这也是第三次重组失败。

因此,借壳炒作虽然“美如画”,但也容易一不小心就被搁在山顶上吹风。因此某投行人士建议,鉴于“炒壳”的风险比较高,散户投资者可以拿出一部分资金参与,但万万不可全仓押上,那就是赌博性质了。

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