21日（周五），AMC龙头海德股份（000567）再次封住涨停板，至此公司股价在短短9个交易日内飙升近50%！当天晚间，多家媒体报道称，银监会终于对地方资产管理公司（AMC）松绑，允许一省可设两家AMC之外，还允许地方AMC以债务重组等方式处置不良资产。

这也难怪海德股份周五再次封涨停！银监会新规意味着——AMC公司或将迎来万亿级别的新市场空间！不良资产处置在华尔街是暴利行业，著名的橡树资本董事长霍华德•马克斯就是不良资产“秃鹫投资者”。

A股市场投资者显然深谙此道，在10日晚间国务院发布债转股意见之后，就猛炒刚拿到牌照的海德股份，其旗下的海德资管是西藏唯一一家进入银监会名单地方AMC，也是为数不多的民营AMC。由于《意见》不允许银行直接将债权转为股权，这给不良资产处置公司提供了巨大的利润空间，11日当天陕国投A、一拖股份等明显受益公司也纷纷大涨。

附表：债转股AMC概念股一览

AMC的利好接憧而至：21日晚，中国证券等媒体报道称，银监会近日再下发文件，放宽各省原则上设立1家地方资产管理公司的限制，允许有意愿的省级政府增设1家地方AMC。同时，银监会《政策调整函》还将允许地方AMC以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。而在此之前，地方AMC在不良资产处置方式、业务跨区经营等方面受到诸多限制，主要局限于代持和通道业务。

可以预计，在华融、东方等4大AMC之外，债权股将使地方AMC迎来一波万亿级别的大扩容！

招商证券分析师马鲲鹏等预计，随着债转股的实施，可以催生出总规模高达万亿级别的市场！该卖方报告认为“假设银行债转股债权按照4-5折转让（考虑目前不良资产转让折扣一般在3折左右，债转股可以是正常和关注贷款，资产包质量较好，可给予一定溢价），三年1万亿债转股规模对应资产包收购的账面价值大约4000-5000亿，是现有债转股存量规模的4-5倍。”

该券商报告称，债转股将逐渐演化为常态化的资产处置方式，其资产类别并不局限在不良资产，甚至正常、关注类贷款皆可以转股，未来市场总规模将达到万亿级别。

相对于券商对于债转股的乐观，两家银行的支行行长却直呼看不懂——为什么市场要炒作海德股份？！在他们看来，银行处置的不良资产里有金矿，但是垃圾也很多，很考量投资人的眼光。从他们经手的案例来看，有些公司账面几乎是负资产，即便是以非常优惠的价格债转股了，也会成为烂在手里的烫手山药。“看不懂他们为什么会炒海德股份，还只是一家地方的AMC，业务能不能走出西藏都难说。”行长感慨地说。

无论是从海德股份AMC概念股还是一拖股份等受益债转股甩债务包袱的公司来看，其基本面都很平庸。海德股份除了这张银监会的牌照之外，2016年中期主营收入69.55万来自于房地产以及租赁等，而其主营利润仅仅18.97万元，但是市场却给了他3326倍的估值！！！这让笔者想起来一家真正的AMC概念股——浙江东方（600120），公司7月份完成了资产重组，将母公司下属的浙商资产管理公司收入囊中，而浙商资管也是银监会第一批批复的地方AMC公司。它这次为什么不涨呢？因为在7月份复牌后，浙江东方股价已经上涨接近100%！游资又不是傻帽。

翻看最近频频现身龙虎榜的三夫户外、甘肃电投等短线黑马，哪个不是前期股价横盘、流通股本小、股价低、无机构？徐总舵主之后，温州帮更野蛮、直接、暴力，这就是江湖，残忍，刺激！

回到正题，随着宏观经济下行以及银行加大不良资产处置，这些AMC概念股或许真的会迎来万亿级别的市场空间，但是要记得这仅仅是炒作而已！仅仅是炒作而已！不相信？你可以去看香港的中国信达（01359.HK）的股价走势，这可是最正宗的AMC。

■本报记者 毛宇舟

伴随着政策的支持，银行开展市场化债转股的步伐正在逐渐加快，近一个月，广西、新疆等地都完成了首单市场化债转股的落地。

据《证券日报》记者统计，在新一轮引入银行增资的企业中，电力企业较多，债转股实施金额已经达到了百亿元。

上海电力获33亿元增资

在新一轮的市场化债转股项目中，许多省份落地首单，其中电力企业收益颇丰。

11月23日晚间，上海电力发布公告称，其所属子公司国家电投集团江苏电力有限公司、上海电力新能源发展有限公司、上海电力大丰海上风电有限公司拟引进工银金融资产投资有限公司合计现金增资33亿元，增资资金用于偿还三家标的公司银行贷款以及政策允许的其他非银行金融机构债务。

具体来看，工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）拟通过非公开协议方式向江苏公司增资20亿元，增资完成后对江苏公司持股比例为29.28%；向上电新能源增资9亿元，增资完成后对上电新能源持股比例为27.07%；向上电大丰增资4亿元，增资完成后对上电大丰持股比例为25.05%。

除上海电力外，国家电投集团北京电力有限公司下属内蒙古京和新能源有限公司也于本月初完成股权增资，工银投资以自有资金对其增资10亿元。

国家电投集团广西公司全资子公司广西长洲水电开发有限公司，也在日前宣布增资扩股15亿元用来还清债务，其中工银投资出资10亿元，农银投资出资5亿元。

此外，农银投资还与国家电投集团五凌电力有限公司开展债转股合作，对五凌电力全资子公司怀化沅江电力开发有限责任公司的债转股业务投资30亿元。

从地域上来看，广西、新疆等地都在近一个月内落地了首单债转股项目，从签署合作协议到资金落地，速度明显加快。

工商银行数据显示，截至11月26日记者发稿时，工银投资已和40家企业签署4200多亿元市场化债转股框架协议，目前，已经推进28个债转股项目、560多亿元投资落地。

恒丰银行研究院研究员杨芮对《证券日报》记者表示, 就当前五大行债转股的标的企业上看，大部分企业都是“靠天吃饭”的行业，例如，煤炭、钢铁、有色金属、化工等，这些周期性行业的景气度在经济下行期受到较大冲击，有必要也有需求进行债转股。对于商业银行来讲，对于这些企业实施债转股，首先会聚焦产能和效益都处于行业前列的龙头企业。

也有业内人士对记者表示，部分银行会优先选择与自己有贷款业务往来的企业进行债转股合作。中国人民大学重阳金融研究院高级研究员董希淼认为，这种现象确实存在，因此需要进行风险隔离，市场化债转股也需要不同主体的金融机构共同参加。

工商银行董事长易会满曾表示，工行的债转股是阶段性的、市场化的，是财务性的投资，而不是谋求控股或者收购。希望通过债转股，帮助企业优化财务结构，增强发展后劲，为企业、为市场增添信心、增强预期，此举有利于化解银行融资风险，也有利于银行取得合理的财务回报。

而对于银行来说，参与企业治理有利于银行防控风险保障资金安全。在上海电力债转股实施公告履约安排中，增资完成后，标的公司相继设立董事会：其中，江苏公司和上电新能源的董事会各由3名董事组成，上电大丰的董事会由5名董事组成，工银投资向标的公司各推荐董事1名，参与公司治理。

债转优先股试点落地

今年年初，国家发改委、人民银行、财政部等七部委联合发布了《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，提出“允许以试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股”。

根据要求，实施机构可以将债权转为非上市非公众股份公司优先股；但在正式发布有关非上市非公众股份公司发行优先股政策前，对于拟实施债转优先股的非上市非公众股份公司市场化债转股项目，实施机构须事先向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室报送方案，经同意后方可以试点方式开展。

11月26日，工商银行宣布以优先股方式为越秀集团办理债转股业务方案正式获得批复，这也是全国首单获批的非上市非公众股份公司债转优先股创新方案。

工商银行表示，将以自营资金或组织发起设立越秀集团债转股SPV募集社会合格机构投资者资金的方式，认购越秀集团非公开发行的优先股，资金用于偿还越秀集团范围内有息债务，从而有效降低企业的资产负债率。

债转股参与机构扩大

日前，国家发改委在官方网站公布了《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》，鼓励保险公司、私募股权投资基金等机构依法依规积极参与市场化法治化债转股，有效动员各类社会资本参与市场化债转股，推动市场化债转股提质扩量。

该通知对于银行的态度也十分明朗：鼓励暂未设立实施机构的商业银行利用现有机构开展市场化债转股，允许符合条件的商业银行单独、联合或与其他社会资本发起设立金融资产投资公司。

董希淼认为，成立市场化债转股实施机构的门槛很高，单家银行往往难以承受，“让小银行一下子拿出来上百亿元不现实，但联合的形式就很好地解决了这个问题，比如10家城商行，一家拿出10亿元，难度就会小很多”。

所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。

债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过资产重组、上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。

债转股实际操作的两种方法

在实践中，债转股的操作可以分为两种，第一种办法是：债务人增资扩股，意思是公司需要资金周转需要股东出资，作为债转股的一员你可以适当加大投资或者选择不投资，如果公司发展好还好说，公司发展不好该怎么解决。债转股的第二种操作办法是债务人转让在其它公司的股权，债权人全部豁免或者部分豁免的债务。总之，作为债权人，是否要债转股还是要考虑好公司的发展前景再决定。

债转股需要注意的几个问题

1、债转股要在转股期内才能转股。2、债转股不需要任何费用，是将自己的债权变成股权。3、债转股一般都有提前赎回的条款，持有转债的投资人一定要注意，当公司发出赎回公告的时候，要及时将债转股或者直接卖出可转债。4、债转股时应当注意债务重组可得税的问题。5、债转股的债权投资账户处理问题，债务人应当将债权人放弃的债权而享有的股份的面值总额确认为股本(或实收资本)，股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组的债务账面价值与股份公允价值的差额，计入当期损益。

(本资料仅供参考，不构成投资建议，投资时应审慎评估)

编辑：gqm

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最近几年，地方平台公司兜底拿地的情形越来越多，但本身并不开发，因此需要将土地转让出去。

传统的转让方式一般要求满足25%投资额要求，同时需进场交易，程序相对繁琐。

最大的难点在于平台公司一般无法垫资修建到25%，同时进场交易存在一定的不确定性。因此部分平台公司逐渐采用债转股的方式。

“债转股”的概念最早在1999年由国家经贸委、中国人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》中提出，随后近十年内，“债转股”主要应用于银行和金融资产中，并陆续逐渐在一般企业中推广和展开。

近年来随着国企混改的深化，“债转股”也越来越多在国企混改中登场亮相。

广义的“债转股”就是将债权转为股权，从一般意义上说，它可以发生于任何债权人与债务人之间，如企业之间、企业与内部职工之间、银行与企业之间的债权债务关系等等，这是广义上的债转股。

狭义的债转股就是将银行持有的企业债权资产转为对企业的股权投资。

一般公司的债转股主要有以下三种形式：

A、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。

这种情况是在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。

B、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。

例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。

C、企业改制时的债权出资。债务人为非公司制企业时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。

债转股实操案例

我们可以利用以上思路将债转股运用到与平台公司的合作当中。牧诗曾亲手操作过一个案例：

甲公司为政府平台公司，曾于2016年受政府之托新注册一家项目公司（项目公司注册资本100万）乙兜底拿了某住宅用地，但本身自己并无开发实力，现计划对外进行转让。

丙公司经与甲公司充分沟通后，拟采用债转股的方式收购项目公司。具体路径如下：

1、丙公司与甲公司签订合作协议后，丙公司向项目公司乙借款1900万，形成债权债务。借款打入项目公司账户后，甲、丙公司对项目公司公章、证照、U盾进行共管，确保资金安全。

2、甲公司通过非公开程序（债转股）对项目公司进行股权变更，注册资金由100万变更为2000万，变更后甲公司持有项目公司5%股权，收购方持有项目公司95%股权。

3、双方同股同投合作，丙公司操盘，甲公司不参与项目公司经营管理。

交易路径图

是否进场交易问题

增资一般需进场交易，《企业国有资产交易监督管理办法》（在公众号后台回复关键词“国资”，可获取全文）中将国企增资方式分为一般和特殊两类方式，一般而言国企增资是需要进行公开征集投资方的，也就是需要进场交易。

这种情况下，需要做好挂牌前的准备工作，设置相关挂牌条件。

但也有例外情形，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条：以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（二）企业债权转为股权；

（三）企业原股东增资。

可见，采用债转股在一定程度上是可以规避进场交易问题的，在完成债转股程序后直接在产权交易所进行结果公示即可。

债转股操作程序

1．核查债权的合法性：用于出资的债权应当是真实合法有效的，此外有些实务中，除需满足《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定的债权要求外，还需符合财务规则。

根据这一点，前面提到案例里乙公司借款1980万于丙公司进行债转股，该债权就存在一定的瑕疵，因为该笔借款是为通过债转股非公开程序取得国资股权而特意向项目公司提供的借款，且该借款也不属于常规国资交易要求的“银行贷款或资产管理公司的借款”。

因此实质上是不满足《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条约定的非公开协议增资条件的。但各地执行口径略有差异，审核不严的地区仍然还是有操作空间的。

2．召开股东会：债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本，因此应当符合《公司法》增资流程，召开相应股东会，并且增资事项属于多数决，需经过代表三分之二以上表决权的股东通过。

3．评估作价：关于债转股是否必须进行评估，实践中存在不同的认识，根据债权形成的基础关系不同，如果债转股债权属于借款等较为清晰的类型，原则上可以不进行评估，债权金额以实际欠款金额为准；

如果债转股债权属于需要进行进一步核算的类型，这种情况下原则上是需要进行评估作价从而确定债权金额的。

另外，基于国企定价公允性的要求，避免出现协商定价无依据的问题，实务中国企交易一般会聘请评估机构对债权价值进行评估。

4．签订相关债转股或增资协议：通过协议约束，明确债权处置、股权增资的问题，对双方权责作出详实安排。

5．修改公司章程办理工商变更登记，完成财务账册调整：债转股应按照《公司法》增加注册资本的程序，修改公司章程并向公司登记机关办理变更登记，需要注意的是，工商登记时增资的出资方式应登记为债权。

今天的内容先介绍到这了，更多头条号干货，请关注公号“牧诗地产圈”。

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